Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 07 DE 14.02.2017

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

Outras Informações

Ata divulgada no site em 10.03.2017.

CONSULTA SOBRE APLICAÇÃO DE DISPOSITIVOS DA INSTRUÇÃO CVM 558/2015 – ABRAPP – PROC. 19957.002943/2016-71

Reg. nº 0222/16
Relator: SIN (pedido de vista DHM)

Trata-se de consulta formulada pela Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar - ABRAPP sobre a melhor interpretação a respeito das exigências impostas pela Instrução CVM 558/2015 em relação aos fundos de investimento exclusivos geridos por Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”).

O Colegiado realizou discussões sobre o assunto nas reuniões de 24.05.2016, 04.10.2016, 08.11.2016 e 22.11.2016.

Na retomada da sessão, o Diretor Henrique Machado, que havia pedido vista do processo na reunião de 22.11.2016, apresentou voto acompanhando a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN no sentido de dispensar as EFPC do prévio credenciamento na CVM para realizar a gestão de fundo de investimento de que seja cotista único.

Henrique Machado ressaltou sua visão de que a atividade desempenhada pelas EFPC, em relação aos seus fundos exclusivos, não deveria ser enquadrada como administração de recursos de terceiros. Não obstante, alinhou-se ao entendimento do Diretor Pablo Renteria de que tais entidades não se submetem ao regime instituído no art. 23 da Lei 6.385/1976, mas sujeitam-se à disciplina jurídica própria, estabelecida na Lei Complementar nº 109/2001, bem como à regulação financeira setorial de competência de outro órgão regulador do Sistema Financeiro Nacional.

O Presidente Leonardo Pereira também acompanhou o entendimento da SIN.

Pelo exposto, o Colegiado deliberou, por maioria, conforme os entendimentos apresentados nas discussões sobre o assunto, acompanhar a manifestação da área técnica, nos termos do Memorando nº 21/2016-CVM/SIN e do Memorando nº 35/2016-CVM/SIN, no sentido de alterar a Deliberação CVM 753/2016 para prever também as EFPC como investidores institucionais elegíveis a constar como gestores de fundos de investimento dos quais sejam seus cotistas exclusivos.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2013/0295

Reg. nº 9987/15
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por UBS AG ZURICH, aprovado na reunião de Colegiado de 15.12.2015, no âmbito do Processo CVM SP2013/0295.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.000890/2017-35

Reg. nº 0565/17
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Logos Companhia Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso VII, da Instrução CVM 480/2009, do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 13/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – STATKRAFT ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. – PROC. SEI 19957.001110/2017-74

Reg. nº 0568/17
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Statkraft Energias Renováveis S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 18/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FII CEO CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES – CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CV S.A. E BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM– . PROC. RJ2016/4339

Reg. nº 0567/17
Relator: SIN/GIE

Trata-se de recursos interpostos por Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“CSHG”) e por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“BTG DTVM”) contra decisão da Superintendência de Relação com Investidores Institucionais – SIN, no âmbito do processo instaurado após reclamação da CSHG referente à assembleia geral de cotistas (“AGC”) do Fundo de Investimento Imobiliário – FII CEO Cyrela Commercial Properties (“FII CEOC”).

Em sua reclamação, a CSHG apontou supostas irregularidades na AGC do FII CEOC de 23.02.2016. Segundo a CSHG, a BTG DTVM: (i) como administrador do Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Fundo de Fundos (“FII BTG”), então cotista do FII CEOC, teria votado em situação de conflito de interesses, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 472/2008 (“Instrução 472”), (ii) não teria apresentado contraproposta idêntica à sua proposta de alteração da taxa de administração, e (iii) não teria submetido à votação o item (iii) da ordem do dia, referente à adoção das medidas para efetivar as deliberações.

Instada a se manifestar, a BTG DTVM esclareceu essencialmente que: (i) o voto na assembleia do FII CEOC foi proferido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG Gestora”), na qualidade de gestora do FII BTG, que, em seu entendimento, não se encontrava em conflito de interesse (por ser situação não vedada pelo art. 24 da Instrução 472, além do fato de haver segregação de atividades e uma política de governança endereçando a questão); (ii) a proposta da CSHG não teria sido clara quanto à extinção dos serviços de escrituração e acatou o ponto da CSHG relativo à correção monetária da taxa de administração; e (iii) a deliberação referente ao item (iii) da ordem do dia teria seguido o trâmite adequado.

Ao analisar o caso, a SIN manifestou o seu entendimento nos termos do Ofício nº 1796/2016/CVM/SIN/GIE, por meio do qual: (i) determinou a convocação de assembleia geral extraordinária de cotistas do FII CEOC para deliberar sobre conflito de interesse do cotista FII BTG na assembleia de 23.02.2016, observando os efeitos resultados daquela assembleia; (ii) apontou que a alteração da taxa de administração proposta pela CSHG estaria incompleta; e (iii) destacou que não encontrou provas de que o item (iii) da ordem do dia da AGC de 23.02.2016 não foi submetido à votação.

Considerando o entendimento da SIN, a BTG DTVM apresentou recurso ratificando sua posição de que não haveria impedimento formal de voto proferido pelo FII BTG, por meio da BTG Gestora, salientando que o voto foi exercido conforme o melhor interesse do FII BTG. Alternativamente, na hipótese de o Colegiado manter a decisão da SIN, a BTG DTVM solicitou que fosse (i) invalidada a AGC de 23.02.2016, por inobservância do art. 19-A da Instrução 472, (ii) determinado o refazimento da proposta da CSHG, (iii) confirmado o entendimento quanto à ausência de vedação ao direito de voto por cotistas de fundos administrados pelo mesmo administrador ou geridos pelo mesmo gestor de que a deliberação se refira, e (iv) esclarecido se caberia o impedimento de voto a outros cotistas do FII CEOC considerados ligados à CSHG. Aventou, ainda, que o CSHG teria por propósito exclusivo a venda do único imóvel do fundo, o que não teria sido esclarecido quando do pedido de convocação da assembleia, em descumprimento do artigo 19-A da Instrução 472.

A CSHG também apresentou recurso em face da decisão da SIN, requerendo o reconhecimento do conflito, e consequente desconsideração, do voto proferido pelo FII BTG na AGC de 23.2.2016, e que o item (iii) da ordem do dia fosse deliberado pelos cotistas do FII CEOC. A CSHG sustentou basicamente que: (i) caberia aos cotistas do FII CEOC aprovar a situação de conflito de interesses do cotista FII BTG, nos termos do art. 34 da Instrução 472; (ii) o regulamento do FII BTG determinaria que o voto seria exercido pela BTG DTVM, e não pela BTG Gestora; (iii) a CSHG não fez proposta firme à BTG DTVM, mas apenas compartilhou alternativas para maximizar o retorno do FII CEOC; (iv) o voto do FII BTG não poderia ser computado na AGC de 23.02.2016, ainda que autorizado por seus cotistas; e (v) a SIN não teria se manifestado expressamente sobre a deliberação do item (iii) da ordem do dia.

Em nova análise, consubstanciada no Memorando nº 1/2017-CVM/SIN/GIE, a SIN decidiu reformar parcialmente seu entendimento. Para a área técnica, o conflito de interesses objeto de discussão deveria ser deliberado em AGC do FII BTG e não no FII CEOC, como anteriormente apontado. Em suma, a SIN concluiu que: (i) o conglomerado econômico da BTG DTVM e da BTG Gestora encontrava-se em situação de conflito de interesse, pois esta era representante do FII BTG na assembleia do FII CEOC, enquanto aquela, uma administradora sujeita à perda dessa condição por proposta da CSHG, o que evidencia um interesse paralelo ao do fundo votante; (ii) tal conflito de interesse deve ser submetido aos cotistas do FII BTG, nos termos do artigo 34 da Instrução 472; (iii) o voto do FII BTG foi determinante para a rejeição da substituição da administração do FII CEOC; (iv) seria verossímil a alegação de que a CSHG não fez nenhuma proposta firme à BTG DTVM ou aos cotistas do FII CEOC, e assim, não foi identificada infração ao art. 19-A da Instrução 472; (v) a proposta da CSHG sobre a mudança da taxa de administração foi incompleta; e (vi) não foram encontradas provas de que o item (iii) da ordem do dia não foi submetido à votação na AGC de 23.02.2016, o que seria ratificado, inclusive, pela ausência de manifestação da CSHG ou outros cotistas naquela assembleia.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou acompanhar a manifestação da área técnica, nos termos do Memorando nº 1/2017-CVM/SIN/GIE.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – BANCO INDUSVAL S.A. – PROC. SEI 19957.002417/2016-10

Reg. nº 0530/17
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de recurso apresentado pelo Banco Indusval S.A. contra exigência da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no âmbito do pedido de registro de oferta pública de ações para cancelamento de registro, com a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361, de 2002.

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo ficado adiada sua decisão.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - FORNECIMENTO DE INFORMAÇÕES A MEMBRO DO CONSELHO FISCAL – SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES – PROC. SEI 19957.000658/2017-05

Reg. nº 0569/17
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Companhia”) contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, manifestado no âmbito de consulta formulada por Karen Sanchez Guimarães, conselheira fiscal da Companhia.

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Pablo Renteria solicitado vista do processo.

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – CÁSSIO COUTO COELHO / CORVAL C.V.M. S.A. – PROC. SEI 19957.001267/2016-19

Reg. nº 0566/17
Relator: SMI/GME

Trata-se de recurso interposto por Cássio Couto Coelho (“Reclamante”) contra a decisão da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”), que julgou parcialmente procedente seu pedido de ressarcimento, no âmbito de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, por supostos prejuízos decorrentes do processo de liquidação extrajudicial da Corval C.V.M. S.A. ("Reclamada").

Em seu pedido, o Reclamante alegou um prejuízo de R$ 26.892,72 (vinte e seis mil, oitocentos e noventa e dois reais e setenta e dois centavos), correspondente ao saldo que possuía em conta corrente na Reclamada na data de sua liquidação.

O Relatório da Superintendência de Auditoria de Negócios da BSM indicou um saldo de R$ 5.176,27 (cinco mil, cento e setenta e seis reais e vinte e sete centavos) na abertura do dia da liquidação, além da existência de R$ 21.716,45 (vinte e um mil, setecentos e dezesseis reais e quarenta e cinco centavos) em lançamentos ocorridos após a liquidação extrajudicial. Nesse sentido, considerando que o saldo na data da liquidação se referia a recursos provenientes de bolsa, o Diretor de Autorregulação, e em seguida o Pleno do Conselho de Supervisão da BSM, decidiram pelo ressarcimento parcial ao Reclamante, no valor de R$ 5.176,27.

Posteriormente, após questionamentos da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI a respeito da metodologia de cálculo adotada, a BSM informou ter detectado equívoco nesse procedimento, encaminhando Relatório de Auditoria Complementar, cuja revisão dos cálculos concluiu pelo ressarcimento do valor pleiteado pelo Reclamante.

Em sua análise, após destacar que a liquidação extrajudicial é prevista como hipótese de ressarcimento pelo MRP, a SMI pontuou, em relação ao cálculo dos valores, que, de acordo com a metodologia aprovada pela CVM em 06.08.2013, e conforme manifestação complementar da BSM, o valor a ser ressarcido coincidiria com o pedido do Reclamante, deixando de haver controvérsia sobre o mérito do recurso. Desse modo, a SMI opinou pelo seu deferimento.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 24/2017-CVM/SMI/GME, deliberou, por unanimidade, o deferimento do recurso e a consequente reforma da decisão proferida pela BSM, determinando que o Reclamante seja ressarcido no valor de R$ 26.892,72, devidamente corrigido nos termos do Regulamento do MRP.

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