CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA - PRESIDENTE
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

Outras Informações

Ata divulgada no site em 26.04.2018, exceto decisão relativa ao Proc. SEI 19957.002044/2018-31 (Reg. nº 1002/18) divulgada em 29.03.2018.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002950/2017-54

O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas (“BrasilAgro” ou “Companhia”) e seus administradores André Guillaumon e Gustavo Javier Lopez (em conjunto com a Companhia, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:

(i) BrasilAgro, por infração ao art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”), em razão da aquisição, no pregão de 03.11.2016, de 20.000 ações ordinárias de sua própria emissão, dentro do período de vedação de 15 dias anteriores à divulgação do Formulário 3º ITR/2016 da Companhia, ocorrida em 03.11.2016.

(ii) André Guillaumon, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor de Operações e Gustavo Javier Lopez, na qualidade de Diretor de Relação com Investidores e Diretor Administrativo, por infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 13, §4º, da Instrução 358, em razão da aquisição em nome da Companhia, em 03.11.2016, de 20.000 ações ordinárias de própria emissão, dentro do período de vedação de 15 dias anteriores à divulgação do Formulário 3º ITR/2016 da Companhia, ocorrida em 03.11.2016.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM a quantia total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), sendo: (i) R$ 21.000,00 (vinte e um mil reais) para a BrasilAgro e (ii) R$ 64.500,00 (sessenta e quatro mil e quinhentos reais), individualmente, para os administradores da Companhia.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando as características do caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária, em benefício do mercado de valores mobiliários, dos seguintes valores: (i) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para a BrasilAgro; (ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para André Guillaumon; e (iii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Gustavo Javier Lopez.

Os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Assim, na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que os novos valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

CONSULTA SOBRE PRAZO PRESCRICIONAL DO DEPÓSITO DA QUANTIA RELATIVA AO RESGATE DE AÇÕES APÓS O CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – BUNGE FERTILIZANTES S.A. – PROC. RJ2014/9881

Trata-se de consulta (“Consulta”) formulada por Bunge Fertilizantes S.A. (“Consulente” ou “Companhia”), sucessora por incorporação de Bunge Brasil S.A., visando esclarecimentos sobre o prazo prescricional do depósito do valor de resgate de ações remanescentes da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro da Companhia (“Depósito” e “OPA”) realizada em 26 de agosto de 2004, cujo leilão ocorreu em 27 de setembro de 2004, conforme deliberado na assembleia geral da Companhia, nos termos do art. 4º, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”).

Em sua Consulta, a Companhia relatou que, com base na decisão do Colegiado de 31.10.2006, referente ao Processo CVM RJ2002/6503 (“Precedente”), optou por realizar depósito em conta de sua titularidade do valor integral de resgate das ações remanescentes da OPA, para que ficassem à disposição dos acionistas resgatados. Essa opção teria sido feita em função da impossibilidade de identificação ou localização de tais acionistas não aderentes à OPA.

Segundo a Companhia, a manutenção de tal conta geraria “despesas rotineiras”. Nesse contexto, a Consulente submeteu questionamentos a respeito de eventual incidência de prescrição, bem como qual seria tal prazo, em relação a sua obrigação frente aos acionistas que tiveram suas ações resgatadas.

Inicialmente, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE ressaltou que tanto a Lei das S.A. quanto a Instrução CVM nº 361/2002 seriam silentes sobre o prazo de prescrição do depósito ora em análise, e que o Precedente seria “a base fundamental” para se responder à Consulta. Assim, concluiu essencialmente que: (i) “a regra de prescrição para o caso em tela é aquela prevista no disposto no art. 205 do Código Civil”; e (ii) “[c]om base no art. 189 do Código Civil [...] uma vez prescrito o prazo para exercício do direito por parte dos acionistas que tiveram suas ações resgatadas, cessa qualquer obrigação por parte da companhia junto a tais ex-acionistas, no que diz respeito ao referido direito”. Na sequência, a área técnica solicitou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE sobre o assunto, em função de, naquele momento, ainda não ter formado convicção a respeito de todos os questionamentos constantes da Consulta.

A PFE manifestou-se nos termos do Parecer nº 395/2015/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, em que emitiu as seguintes conclusões: “1. Não há incidência da prescrição dos valores depositados à conta de acionistas titulares de ações resgatadas nos termos da Lei das Sociedades por Ações, n.º 6.404, de 1976, art. 4.º, § 5.º (Código Civil, lei n.º 10.406, de 10.1.2002, art. 633); 2. Mediante o depósito do valor integral de resgate, a companhia libera-se, não por prescrição, mas pelo pagamento, que extingue a dívida; 3. Em nenhuma hipótese poderá a companhia repetir os valores pagos, nem tais valores poderão ser apropriados pelo estabelecimento bancário (Lei dos Prazos dos Contratos de Depósito, n.º 2.313, de 3.9.1954, arts. 1.º, combinado com art. 2.º); 4. Os valores deverão permanecer à disposição dos antigos acionistas pelo prazo de vinte e cinco anos, contados da data do depósito, até serem levantados pelo Tesouro Nacional (Lei dos Prazos dos Contratos de Depósito, n.º 2.313, de 3.9.1954, arts. 1.º, combinado com art. 2.º)”.

Na sequência, a SRE firmou seu entendimento final sobre a consulta através do Memorando nº 69/2017-CVM/SRE/GER-1, no qual concluiu, resumidamente, que:

(i) “(...) com base na decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM RJ-2002-6503, (...) a regra de prescrição para o caso em tela é aquela prevista no disposto no art. 205 do Código Civil (...)”;

(ii) “O prazo para a prescrição não poderia iniciar-se quando da realização do leilão, pois o resgate das ações é um procedimento decidido posteriormente ao resultado da OPA, e depende, para ter efetividade, do depósito ‘em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, do valor de resgate’, nos termos do § 5º do art. 4º da LSA. Nesse sentido, entendemos que o prazo prescricional se inicia quando do cumprimento da obrigação supramencionada, qual seja, a realização do referido depósito, nos termos do § 5º do art. 4º da LSA”;

(iii) “Com base no art. 189 do Código Civil [...], entendemos que, uma vez prescrito o prazo para exercício do direito por parte dos acionistas que tiveram suas ações resgatadas, não resta aos mesmos qualquer pretensão quanto a esse direito e a regulamentação em vigor não prevê qualquer outra obrigação da companhia frente aos acionistas que tiveram suas ações resgatadas”; e

(iv) “Entendemos que a Companhia não teria direito a levantar o referido valor, uma vez que trata-se de recursos depositados em cumprimento de regra legal, em troca de valores mobiliários de titularidade de terceiros que foram resgatados. Dessa forma, entendemos que o prazo prescricional de 10 anos se aplica à obrigação da companhia para com os acionistas titulares de ações por ela resgatadas no que se refere à manutenção da conta (de sua titularidade) onde os recursos decorrentes do resgate em questão foram por ela depositados, não cabendo falar em prescrição no que se refere ao direito dos referidos acionistas quanto aos valores depositados em função do resgate em tela, ainda que tais valores passem a ser residuais, uma vez que venham a ser deduzidos dos custos de manutenção de conta aberta pela companhia após a decorrência do prazo prescricional de 10 anos”.

Em razão da divergência de posicionamento entre a SRE e a PFE, a consulta foi remetida ao Colegiado. O Presidente da Autarquia, Marcelo Barbosa, foi sorteado Relator do processo.

Em seu voto, preliminarmente, o Relator fez breve exposição dos principais aspectos do resgate previsto no art. 4º, § 5º, da Lei 6.404/76, regulamentado pela Instrução 361/02. Na sequência, destacou sua visão de que, após o resgate das ações e do respectivo Depósito, aqueles que eram acionistas da Companhia deixariam de sê-lo, extinguindo-se o vínculo societário até então existente, e passando a existir uma relação de natureza obrigacional entre tais partes, regida pelo Código Civil. Nesse sentido, o Presidente entendeu, consoante o Precedente e o entendimento da SRE, que os ex-acionistas tornam-se credores da Companhia a partir do resgate, permanecendo nessa condição até o levantamento dos valores depositados.

Para o Presidente, a relação jurídica que nasce com o depósito envolve três participantes: a Companhia (depositante), a instituição financeira (depositária) e os ex-acionistas (terceiros beneficiários, que apesar de não serem partes no contrato, têm direitos garantidos legalmente). Nessa linha, o Relator entendeu pela inaplicabilidade da Lei dos Prazos dos Contratos de Depósito ao depósito em questão, tendo em vista que a referida lei abrangeria apenas os contratos de depósito “regulares e voluntários”, e que os prazos ali tratados não diriam respeito ao prazo prescricional em exame.

O Relator se alinhou ao entendimento firmado no Precedente quanto à incidência do prazo prescricional de 10 anos, regra geral prevista no art. 205 do Código Civil. O Presidente ressaltou que a Companhia teria a obrigação acessória de manter o valor do resgate depositado, à disposição de seus credores, até o término de tal prazo prescricional. Uma vez prescrita a dívida (e assim extinta a pretensão dos credores da Companhia), cessaria a exigibilidade da Companhia efetuar o pagamento, bem como o dever acessório de manter o Depósito. Assim, a Companhia poderia dispor livremente da quantia depositada, inclusive levantar os valores constantes da conta.

Por fim, quanto ao início da contagem do prazo prescricional, o Relator acompanhou a manifestação da SRE no sentido de que a referida contagem começaria a correr a partir da realização do Depósito, tendo em vista que é nesse momento que a pretensão dos ex-acionistas de levantar o valor de resgate de suas ações já poderia ser exercida.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou integralmente o voto do Presidente Marcelo Barbosa.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO RELATOR

INCORPORAÇÃO DE CONTROLADAS – DISPENSA DE CUMPRIMENTO DE REQUISITOS – WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A. – PROC SEI 19957.000175/2018-83

Trata-se de pedido formulado por WLM Participações e Comércio de Máquinas e Veículos S.A. (“WLM” ou “Companhia” ou “Controladora”), com fulcro na Deliberação CVM 559/2008 (“Deliberação 559”), solicitando manifestação da CVM, por intermédio da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, quanto à dispensa de cumprimento de requisitos no âmbito do processo de incorporação, pela Companhia, de suas controladas Itaipu Máquinas e Veículos Ltda., Quinta Roda Máquinas e Veículos Ltda., Itaipu Norte Comércio de Máquinas e Veículos Ltda., e Equipo Máquinas e Veículos Ltda (“Incorporação” e “Controladas”).

Os pedidos de dispensa e as respectivas justificativas foram apresentadas resumidamente nos seguintes termos:

(i) não se aplicaria à Incorporação a exigência de laudos da Controladora e das Controladas, na forma do art. 264 da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”), uma vez que: (a) não haverá aumento de capital social da Companhia, não havendo a necessidade de estabelecimento de parâmetros para efeito de substituição de quotas/ações; (b) a elaboração de laudos de avaliações implicaria em elevadíssimos custos, desproporcionais em relação às características da Incorporação; e (c) inexistem direitos de minoritários a serem protegidos, porquanto a outra sócia das Controladas, Sajuthá Rio Participações S.A. (“Sajuthá”), é a controladora da Companhia, além de ter participação irrisória com insignificativos reflexos na operação de Incorporação.

(ii) não seria exigível a realização, em separado, de auditoria nas demonstrações financeiras das Controladas, nos termos do art. 12 da Instrução CVM 319/1999, uma vez que a incorporação considerará os patrimônios líquidos, da Controladora e das Controladas, refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, devidamente auditadas, aprovadas, divulgadas e pertinentes ao último exercício social anual ou trimestral (ITR) anterior à aprovação da Incorporação em Assembleia Geral Extraordinária; e

(iii) não incidiria o direito de recesso de que trata o art. 137 da Lei 6.404, tendo em vista que os ajustes realizados no objeto social e na denominação social da Companhia visavam a tão somente acrescer ao referido objeto social as atividades das Controladas, de modo a permitir o exercício, de forma direta, das atividades de suas Controladas, até então exercidas indiretamente.

Em sua análise, a SEP ressaltou inicialmente que as Incorporações pretendidas não estariam abrangidas nas hipóteses previstas na Deliberação 559, pois as Controladas não são subsidiárias integrais. Por outro lado, considerando que a Sajuthá, companhia detentora de uma única quota de cada controlada, é a principal controladora direta da WLM e renunciará a seus direitos sobre as referidas quotas, a SEP observou que não haveria minoritários a serem tutelados no caso concreto, razão pela qual entendeu que não seria aplicável a exigência de elaboração de laudo prevista no art. 264 da Lei 6.404. Nesse tocante, a SEP referiu-se à decisão do Colegiado de 15.02.2018 (Proc. 19957.011351/2017-21), em que o Colegiado manifestou “ser inaplicável o artigo 264 da Lei nº 6.404/1976 em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma vez que, inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista no dispositivo”.

Quanto à realização de Auditoria Independente nas Demonstrações Contábeis das Controladas, a SEP afirmou que, conforme previsto no art. 10 da Instrução CVM 565/2015, tal obrigação não se aplica a incorporações cujas operações não representem uma diluição superior a 5%, de modo que, ainda que a quotista minoritária Sajuthá não houvesse renunciado ao direito sobre a quota social que detém em cada controlada, a diluição seria imaterial, e, portanto, a auditoria independente nas demonstrações contábeis das Controladas não seria obrigatória.

Por fim, a SEP posicionou-se pela inaplicabilidade do Direito de Recesso em decorrência da alteração do objeto social da Companhia, uma vez que a referida alteração não implicou em mudança de risco empresarial para os acionistas. Em sua análise, a SEP considerou essencialmente (i) o Parecer da então Superintendência Jurídica da CVM de 24.01.1983, que concluiu que a complementação da atividade desenvolvida não equivale à alteração do objeto para fins de exercício do direito de retirada, (ii) o entendimento de diversos juristas no sentido de que o direito de retirada se dá apenas nos casos de modificação substancial do objeto social, bem como (iii) decisão do Colegiado de 13.10.2015 (Proc. RJ2015/3074) no mesmo sentido.

O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica consubstanciadas no Relatório nº 4/2018-CVM/SEP/GEA-1, deliberou, por unanimidade, que: (a) não se aplicaria ao caso concreto a exigência de elaboração de laudo prevista no art. 264 da Lei 6.404; (b) não seria obrigatória a auditoria independente nas demonstrações contábeis das controladas, com base no art. 10 da Instrução CVM 565/2015; e (c) não caberia o direito de recesso de que trata o art. 137 da Lei 6.404. Adicionalmente, o Colegiado deliberou que doravante a SEP poderá analisar diretamente pedidos de reconhecimento, pela CVM, de não incidência do direito de recesso de que trata o art. 137 da Lei 6.404/76.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E AO MANUAL DO EMISSOR - PROC. SEI 19957.002044/2018-31

Trata-se de proposta (“Proposta”) de alteração ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e ao Manual do Emissor (“Manual”) apresentada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), visando ao aperfeiçoamento dos procedimentos relativos à suspensão da negociação de valores mobiliários, em decorrência das alterações promovidas pela Instrução CVM nº 590/2017 nas Instruções CVM n°s 358/2002 e 461/2007 (“Instrução 358” e “Instrução 461”). 

Após interações com as áreas técnicas da CVM e as respectivas avaliações sobre as propostas apresentadas inicialmente, a B3 formalizou Proposta de alteração ao Regulamento e ao Manual, com o intuito de atender ao disposto no inciso IV, §2º, do art. 60 da Instrução 461 e à nova redação do §2º do art. 5º da Instrução 358 (com vigência a partir de 1º de abril de 2018). Nesse sentido, a B3 propôs que o emissor divulgue fatos relevantes com antecedência mínima de 30 minutos em relação à abertura da sessão de negociação ou após o seu encerramento. No entanto, nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação fora do padrão mencionado, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, estabeleceu que o emissor deverá contatar a B3 por telefone previamente à efetiva divulgação da informação, possibilitando a suspensão da negociação dos valores mobiliários daquele emissor antecipadamente à divulgação do fato relevante, que deverá ocorrer no prazo de 10 minutos contados da suspensão. Ademais, sugeriu que, findo o período de suspensão, haja um prazo para cancelamento de ofertas e a retomada dos negócios ocorra com um leilão de 5 minutos para viabilizar a descoberta do preço do ativo após a assimilação da informação. 

Segundo a Proposta, o Manual dispõe ainda que, a depender das informações prestadas pelo emissor durante a referida ligação telefônica, a B3, diante da verificação de que a suspensão poderá ser prejudicial ao funcionamento hígido, justo, regular e eficiente dos mercados organizados por ela administrados, poderá não suspender a negociação dos valores mobiliários do emissor. Adicionalmente, a B3 incluiu o descumprimento dos procedimentos fixados para a suspensão da negociação dentre as infrações que podem gerar multa de até R$ 500.000,00 para o emissor, alteração que também foi refletida no Regulamento, no capítulo destinado às obrigações do emissor, assegurando a efetividade na aplicação de eventual multa. 

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do Memorando nº 5/2018-CVM/SMI, manifestou-se favoravelmente à aprovação da Proposta, tendo destacado que a nova redação dos referidos normativos mostra-se consentânea não apenas com as Instruções 358 e 461, como também elimina o problema atualmente existente de negociação, ainda que por curto período, após a divulgação de fato relevante. Subscreveram a análise da SMI as áreas técnicas que participaram das discussões prévias com a B3, a saber, Superintendência de Relações com Empresas – SEP, Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN e Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE. 

Por unanimidade, acompanhando as conclusões das áreas técnicas, o Colegiado deliberou aprovar as alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual do Emissor, sob a condição de que seja alterada a redação do item 8.2.3 do Manual, a fim de melhor esclarecer a aplicação do procedimento estabelecido em tal dispositivo. Com efeito, o referido item deverá passar a ter a seguinte redação, nos termos da proposta apresentada pela própria B3: “8.2.3 – Nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação de ato ou fato relevante durante a Sessão de Negociação, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, o Emissor deverá contatar a B3 previamente à efetiva divulgação do ato ou fato relevante ao mercado, nos termos da legislação aplicável.”.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – BERNARDO GREIN CAVALCANTI – PROC SEI 19957.001809/2016-53

Trata-se de recurso interposto por Bernardo Grein Cavalcanti ("Recorrente"), em nome do espólio de seu avô Lauro Grein Filho (“Reclamante”), contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI de não conhecer, por intempestividade, seu recurso apresentado em face de decisão denegatória da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), que o Reclamante havia proposto por supostos prejuízos decorrentes de operações realizadas pela OCTO CCTVM.

Inicialmente, o Recorrente havia interposto recurso contra a decisão de improcedência do MRP em 15.01.2016. Naquela ocasião, a SMI, com base na manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM, decidiu não conhecer do recurso, uma vez que este havia sido apresentado após o falecimento do Reclamante, ocorrido em 2015, de forma que no momento da interposição, o Recorrente não seria mais procurador do Reclamante. A decisão de não conhecimento foi comunicada ao Recorrente em 22.02.2017.

Posteriormente, em 02.02.2018, o Recorrente apresentou novo recurso no âmbito do referido MRP, acompanhado de procuração concedida pela inventariante do Reclamante. Ao receber o novo recurso, a SMI concluiu por sua intempestividade, posto que no momento de sua apresentação haviam se passado mais de dois anos do prazo previsto no Regulamento do MRP e quase um ano da comunicação feita pela SMI sobre o não conhecimento do recurso anterior.

Em 12.03.2018, o Recorrente apresentou recurso contra a decisão da SMI, informando que no momento em que o recurso ao MRP foi originalmente apresentado, ainda não havia inventário, de modo que, na sua visão, o recurso considerado intempestivo era válido e deveria ter sido analisado pela CVM.

Em sua análise, a área técnica opinou pelo não conhecimento do recurso, haja vista que teria sido apresentado 32 dias após a comunicação da decisão recorrida, extrapolando, assim, o prazo de 15 dias previsto na Deliberação CVM 463/2003. Ademais, a SMI concluiu que o Recorrente não possuía legitimidade para apresentar recurso ao MRP após o falecimento do Reclamante, uma vez que tal fato implicaria na cessação do mandato, conforme determina o art. 682 do Código Civil, não cabendo a alegação de que o inventário ainda não havia sido instaurado no momento da interposição. Por fim, a SMI destacou que o MRP não é a única forma disponível aos investidores para obter indenização de prejuízos causados por intermediários de mercado, sendo este um instrumento específico, regido por Regulamento próprio.

O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica consubstanciadas no Memorando nº 52/2018-CVM/SMI/GME, deliberou, por unanimidade, pelo não conhecimento do recurso apresentado.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FLAVIO MARTINS – PROC. SEI 19957.002042/2018-41

Trata-se de recurso interposto por Flávio Martins contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2017.

O Colegiado, acompanhando as conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. - STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC SEI 19957.001656/2017-25

O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se de recurso interposto por State Grid Brazil Power Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações por alienação indireta de controle de CPFL Energias Renováveis S.A..

A SRE realizou apresentação em que, além de ter relatado os principais fatos do caso, expôs seu posicionamento constante do Memorando nº 17/2018-CVM/SRE/GER-1.

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo sido adiada sua decisão.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA