ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 11 DE 21.03.2017

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

PAS

Reg. 0612/17

Proc. SEI 19957.009225/2016-26 - DPR

Ata divulgada no site em 20.04.2017, exceto decisão relativa ao Proc. SEI 19957.002943/2016-71 (Reg. 1492/97), divulgada em 04.04.2017.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002477/2016-24 (PAS RJ2016/4573)

Reg. nº 0618/17
Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas em conjunto por Álvaro José da Silveira, membro do conselho de administração da Brasil Pharma S.A. (“Companhia”), e seus filhos, Álvaro Silveira Júnior e Rodrigo Silveira, previamente às intimações, e por Alexandre Fabiano Panarello, membro do conselho de administração da Companhia, no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Após análise do caso, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, no seguinte sentido:

I – Alexandre Fabiano Panarello, na qualidade de membro do conselho de administração, pelo descumprimento do § 1º do art. 155 da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”), c/c o caput do art. 13 da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”), por supostamente ter negociado ações emitidas pela Companhia de posse de informação privilegiada;

II – Álvaro José da Silveira, na qualidade de membro do conselho de administração, pelo descumprimento do: (a) § 1º do art. 155 da Lei 6.404, c/c o caput do art. 13 da Instrução 358, por ter negociado ações emitidas pela Companhia de posse de informação privilegiada; e (b) § 1º do art. 155 da Lei 6.404, c/c o art. 8º da Instrução 358, por supostamente não ter guardado sigilo de informação ainda não divulgada ao mercado, a fim de obter, para outrem, vantagem nas negociações em bolsa envolvendo ações de emissão da Companhia; e

III – Álvaro Silveira Júnior e Rodrigo Silveira, pelo descumprimento ao § 4º do art. 155 da Lei 6.404, c/c o § 1º do art. 13 da Instrução 358, por supostamente negociarem ações emitidas pela Companhia utilizando informação privilegiada.

Após a elaboração do termo de acusação pela área técnica, mas antes da intimação para apresentação das suas defesas, Álvaro José da Silveira, Álvaro Silveira Júnior e Rodrigo Silveira encaminharam proposta de celebração de Termo de Compromisso comprometendo-se a pagar à CVM o montante conjunto de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Alexandre Fabiano Panarello, após ser intimado, apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso juntamente com suas razões de defesa, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, considerando as características do caso, a natureza e a gravidade das acusações, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, contrapropondo os seguintes compromissos:

I - Alexandre Fabiano Panarello: assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo do lucro hipotético obtido, de R$ 94.911,00 (noventa e quatro mil, novecentos e onze reais), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 10.4.2014 até o efetivo pagamento, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e

II - para os demais: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) para Álvaro José da Silveira, e no montante individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Àlvaro Silveira Júnior e Rodrigo Silveira, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Após negociação, os Proponentes aderiram às contrapropostas formuladas pelo Comitê.

Para o Comitê, com a adesão dos Proponentes, a celebração de Termo de Compromisso nessas novas condições seria conveniente e oportuna, tendo em vista que as quantias seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a atuação dos administradores de companhias abertas.

O Diretor Henrique Machado, considerando a gravidade das imputações atribuídas no processo, votou pela rejeição das propostas.

O Presidente Leonardo Pereira e o Diretor Pablo Renteria, por sua vez, acompanhando o entendimento do Comitê, destacaram que as novas obrigações pecuniárias assumidas após a negociação com o Comitê representariam compromissos capazes de desestimular esse tipo de conduta, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

Desse modo, o Colegiado, por maioria, deliberou a aceitação das propostas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006012/2016-42 (PAS RJ2016/7995)

Reg. nº 0619/17
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por João Paulo do Amaral Braga (“Proponente”), na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração do Clube de Investimento dos Ferroviários Associados da SUDFER (“Clube”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

A SIN propôs a responsabilização do Proponente pelo suposto exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários sem registro na CVM, em infração ao disposto no artigo 23 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”) e ao artigo 3º da Instrução CVM nº 306/1999.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 1.000,00 (mil reais), tendo requerido as seguintes condições para a celebração do acordo:

I – a exclusão do Itaú Unibanco como administrador do Clube e nomeação, diretamente pela CVM, de um administrador dativo, com a intimação do Itaú Unibanco para fornecer toda a documentação necessária à sua substituição;

II – a concessão de prazo de seis meses, contados da aceitação pela CVM do Termo de Compromisso, para realização de uma assembleia geral para adequação do Clube à Instrução CVM nº 494/2011 (“Instrução 494”); e

III – a manutenção do Proponente, como gestor do Clube, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 494, até deliberação pela assembleia geral a ser convocada.

Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) identificou óbice jurídico à sua aceitação, tendo em vista o não atendimento dos requisitos previstos respectivamente nos incisos I e II, do § 5º, do artigo 11 da Lei 6.385, uma vez que (i) o Proponente não cessou a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, e (ii) a proposta apresentada não contempla indenização aos prejuízos indicados na peça acusatória, consubstanciados nas despesas indevidamente suportadas pelo Clube, e consequentemente por todos os seus cotistas.

Após reuniões com o Comitê de Termo de Compromisso, que havia deliberado pela rejeição da proposta apresentada, o Proponente formulou nova proposta prevendo, além do pagamento do valor de R$ 1.000,00 (mil reais) e o descrito nos itens I e II acima, a cláusula de cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, em especial aqueles em tese imputados a ele.

O Colegiado, com base no entendimento do Comitê, considerou a celebração do Termo inconveniente e inoportuna, tendo em vista os seguintes pontos: (i) o óbice jurídico apontado pela PFE-CVM; (ii) a gravidade das condutas em questão; e (iii) o fato de que o valor oferecido pelo Proponente não seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto.

Desse modo, o Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado Relator do Processo Administrativo Sancionador 19957.006012/2016-42.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

DESCUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/6294

Reg. nº 9437/14
Relator: SGE

O Superintendente Geral – SGE informou ao Colegiado que Ernani Catalani Filho, Rowin Gustav Von Reininghaus e Roberto Vilareal Junior (“Acusados”) não apresentaram comprovação do cumprimento da obrigação pecuniária estabelecida no Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/6294.

A celebração do Termo de Compromisso com os Acusados havia sido aprovada pelo Colegiado em reunião de 9.12.2014 e confirmada em reunião de 2.2.2016.

Diante do descumprimento das cláusulas acordadas, e em linha com a manifestação do SGE, o Colegiado, por unanimidade, determinou a continuidade do processo sancionador em relação aos Acusados, nos termos do art. 6° da Deliberação CVM n° 390/2001.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO – DISPENSA DE REGISTRO DE ADMINISTRADOR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS - PROC. SEI 19957.002943/2016-71

Reg. nº 1492/97
Relator: SIN

Em linha com a decisão do Colegiado de 14.2.2017, e com base em minuta apresentada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, o Colegiado aprovou a edição de Deliberação incluindo, no rol de instituições dispensadas do prévio credenciamento na CVM, as entidades fechadas de previdência complementar quando realizam a gestão de fundos de investimento de que sejam cotistas únicos.

A nova norma, que estabelece critérios para a referida dispensa, revoga a Deliberação CVM 753/2016.

Anexos

DELIBERAÇÃO CVM 764

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.001876/2017-59

Reg. nº 0614/17
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Construtora Sultepa S.A. - Em Recuperação Judicial, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 38/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.001879/2017-92

Reg. nº 0615/17
Relator: SEP

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 39/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. SEI 19957.002027/2017-12

Reg. nº 0616/17
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por MGI - Minas Gerais Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput, e § 2º da Instrução CVM 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas - DF referentes ao exercício de 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 40/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. SEI 19957.002028/2017-67

Reg. nº 0617/17
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por MGI - Minas Gerais Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 28, inciso II, item “a”, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP referente ao exercício de 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 41/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TEKA TECELAGEM KUEHNRICH S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.001202/2017-54

Reg. nº 0613/17
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Teka Tecelagem Kuehnrich S.A. – Em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso XI, da Instrução CVM 480/2009, do Relatório do Agente Fiduciário referente a 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 37/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ADVISER SUL AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. RJ2017/0803

Reg. nº 0610/17
Relator: SNC

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Adviser Sul Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 400,00 (quatrocentos reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2016.