Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 13/12/2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. – PROC. SEI 19957.002961/2015-72

Reg. nº 0194/16
Relator: SRE/GER-1 (pedido de vista DGB)

Trata-se de recurso interposto por Carlos Antonio Tilkian, controlador de Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. (“Ofertante” e “Companhia” ou “Estrela”, respectivamente), contra exigência da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no âmbito do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento do registro da Companhia.

Em 16.9.2015, a Companhia divulgou fato relevante comunicando a intenção do Ofertante de realizar a OPA para aquisição de 284.955 ações ordinárias e 10.777.705 ações preferenciais em circulação, ao preço de R$ 0,37 por ação, atualizado pela Taxa Selic desde o fato relevante até o efetivo pagamento. Conforme consta do edital encaminhado à CVM, o preço justo da OPA de que trata o art. 4º, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 e art. 16 da Instrução CVM nº 361/2002 (“Instrução 361”) fora calculado pelo método do preço médio ponderado das cotações das ações preferenciais no mercado praticado nos últimos 12 meses anteriores à divulgação do fato relevante.

Ocorre que, em 20.9.2016, a Companhia divulgou novo fato relevante informando a criação, pelo Ofertante e o Diretor de Marketing da Estrela, em Assunção, Paraguai, de sociedade denominada Estrella del Paraguay Sociedad Anonima, destinada a fornecer brinquedos à Companhia, reduzindo os custos associados à importação de brinquedos da China.

A SRE observou que o preço médio ponderado de cotação das ações de Estrela, que já vinha sofrendo variações positivas e constantes desde janeiro de 2016, chegou a R$ 0,83 por ação após essa divulgação. Assim, a área técnica questionou o Ofertante sobre se o valor da Companhia teria sofrido alterações significativas após a data da avaliação e, em caso afirmativo, solicitou que a Ofertante requisitasse à Confiance Inteligência Empresarial (“Avaliador”) que atualizasse o valor da Companhia constante do Laudo de Avaliação e, consequentemente, atualizasse o preço ofertado na OPA refletindo a nova condição, nos termos do art. 8º, § 9º, inciso II, da Instrução 361.

Em resposta, o Ofertante alegou, em resumo, que: (i) o preço da OPA já seria objeto de correção pela Taxa Selic; (ii) a evolução da cotação das ações não guarda qualquer relação com a realidade da Companhia ou com o movimento do mercado acionário; e (iii) a cotação observada de R$ 0,83 por ação em 20.9.2016 teria sido decorrente de movimentos especulativos de determinados acionistas minoritários da Companhia.

Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 100/2016-CVM/SRE/GER-1, a SRE ratificou a necessidade de que o Ofertante solicitasse ao Avaliador a atualização do valor da Companhia, enviando laudo de avaliação refletindo essa condição, tendo em vista o parâmetro escolhido para definição do preço justo das ações da Companhia no âmbito da OPA, a cotação de tais ações observada em bolsa, bem como o fato relevante publicado em 20.9.2016.

Instada a se manifestar pela SRE sobre a declaração do Ofertante de que teriam ocorrido movimentos especulativos com as ações da Companhia, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, por meio do Relatório nº 30/2016-CVM/SMI/GMA-1, concluiu pela ausência de indícios consistentes que apontassem a existência de manipulação de preço envolvendo as ações da Companhia por parte de grupo de acionistas minoritários.

O Diretor Gustavo Borba, que havia pedido vista do processo na Reunião do Colegiado de 8.11.2016, apresentou voto acompanhando as conclusões da SRE. Na opinião do Diretor, apesar de, ordinariamente, as oscilações de cotações não acarretarem a necessidade realização de novo laudo, no caso em análise, considerando a longa duração do processo de registro da OPA (aproximadamente um ano) e a extrema valorização das ações desde o início do procedimento (mais de 151%), deve-se, de forma extraordinária em virtude das peculiaridades do caso, exigir a elaboração de novo laudo de avaliação, para fins de preservação do núcleo básico do “preço justo” previsto no art. 4º, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 e no art. 16 da Instrução CVM nº 361/02.

O Diretor Pablo Renteria também apresentou voto concordando com as conclusões da SRE. Em sua opinião, porém, a oscilação da cotação das ações da Companhia após a divulgação da OPA, não constitui, por si só, evidência suficiente para justificar a solicitação de atualização do laudo de avaliação, pois a divulgação da oferta pode ocasionar, especialmente em relação a ações com baixa liquidez, alterações no volume de negociação e na cotação, em razão, inclusive, de movimentos de investidores que buscam montar posições para aumentar o poder de barganha diante do ofertante. No caso concreto, todavia, o fato relevante de 20.9.2016 constitui, na opinião do Diretor, evidência suficientemente robusta de que o valor da Companhia pode ter sofrido alterações significativas após a data da avaliação, justificando, assim, a necessidade de atualização do laudo.

O Diretor Pablo ressaltou, ainda, que o longo período de análise da OPA se deu por razões que fogem ao controle da CVM, citando, nesse sentido, a formulação do pleito de adoção de procedimento diferenciado por parte do Ofertante, o qual foi indeferido pelo Colegiado em reunião de 10.5.2016, bem como a substituição da instituição intermediária inicialmente contratada pelo Ofertante.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da SRE consubstanciadas no Memorando nº 100/2016-CVM/SRE/GER-1, determinou que o Ofertante solicite ao Avaliador a atualização do valor da Companhia, enviando laudo de avaliação refletindo essa condição, nos termos do inciso II do § 9º do art. 8º da Instrução 361.

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