Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 10/05/2016

Participantes

• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS - DIRETOR SUBSTITUTO*
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

* De acordo com a Portaria MF 091/2016 e Portaria/CVM/PTE/Nº 67/2016.
 

OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. – PROC. RJ2015/10253

Reg. nº 0194/16
Relator: SRE

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento do registro de Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. (“Companhia”), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), formulado por seu controlador Carlos Antonio Tilkian (“Ofertante”).

O pedido de procedimento diferenciado consiste na dispensa da realização de leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, previsto pelo art. 4º, inciso VII, e pelo art. 12, caput, da Instrução 361.

Conforme relatado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, a OPA (i) tem por objeto 284.955 ações ordinárias e 10.777.705 ações preferenciais em circulação (representativas, respectivamente, de 5,29% e 99% de cada espécie, e 68,43% do capital social total), sendo que, conforme o último Formulário de Referência encaminhado pela Companhia, tais ações seriam tituladas por 4.210 acionistas; e (ii) o preço por ação a ser oferecido, definido com base em avaliação pelo método do Preço Médio Ponderado, será de R$ 0,37, sendo que o valor máximo da OPA, caso todas as ações em circulação sejam adquiridas, será de R$ 4.093.184,20.

Inicialmente, a SRE destacou que a dispensa da realização de leilão deve ser avaliada sob a perspectiva da razoabilidade e proporcionalidade, levando em conta as características do caso concreto, os precedentes em que o Colegiado já se manifestou sobre o assunto, e considerando os potenciais prejuízos aos seus acionistas destinatários.

Após examinar os precedentes do Colegiado, a SRE identificou que a presente OPA não observaria determinados requisitos que justificaram a concessão da dispensa pleiteada, notadamente os custos elevados do rito ordinário face ao valor total da oferta e a ausência de prejuízos aos seus destinatários.

Assim, a SRE manifestou-se contrariamente à adoção do procedimento diferenciado, pois (i) no presente caso, os custos do leilão (por volta de R$ 40.000,00) seriam pouco significativos quando comparados ao valor máximo da OPA; (ii) nenhuma das ofertas precedentes se destinou à aquisição de percentual tão significativo do capital social das companhias objeto, além de se destinarem, quase sempre, a poucos acionistas; e (iii) haveria risco de prejuízo com a não realização do leilão, tendo em vista a maior dificuldade em se garantir e comprovar a lisura do procedimento e a necessidade de se acompanhar e contabilizar o quórum de sucesso da OPA.

Por fim, a SRE também registrou a existência de reclamação de acionistas titulares de 56,2 e 37,1% das ações ordinárias e preferenciais em circulação, respectivamente, contrários à adoção do procedimento diferenciado pleiteado pela Ofertante.

O Colegiado considerou, inicialmente, que a existência de reclamação ou contestação por parte de acionista minoritário em relação à adoção de procedimento diferenciado não constitui, em si, razão para o indeferimento de pedido dessa natureza. Eventual reclamação e contestação deve ser levada em consideração pela CVM na medida em que expõe fatos e argumentos pertinentes para a verificação da aderência das características do caso aos requisitos normativos necessários à dispensa.

Feita tal ressalva, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SRE, consubstanciado no Memorando nº 53/2016-CVM/SRE/GER-1, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do pedido de dispensa da realização do leilão previsto pelo art. 4º, inciso VII, e pelo art. 12, caput, da Instrução 361.

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