CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

        *O Diretor Pablo Renteria manifestou-se impedido.

Ata divulgada no site em 28.06.2016, com exceção da decisão do Processo RJ2015/8057 (Reg. 9990/15), divulgada em 06.06.2016.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9695

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Sami Amine Haddad, Alexandra Catherine de Haan e Everson dos Santos Lopes, diretores da Ideiasnet S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 15.12.2015, no âmbito do Proc. RJ2014/9695.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

NOVO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E MANUAL DO EMISSOR – BM&FBOVESPA S.A. – PROC. SEI 19957.001813/2015-31

Trata-se da apreciação de propostas da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) de alterações ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e no Manual do Emissor (“Manual”), em razão do disposto nos artigos 15 e 117 da Instrução CVM 461/2007.

Em reunião de 17.11.2015, o Colegiado havia decidido aprovar, parcialmente, as alterações no Regulamento e Manual requeridas naquela ocasião, entendendo “ser inoportuno aprovar, no momento, as regras propostas pela BM&FBOVESPA para ‘Divulgação de Fato Relevante durante a Sessão de Negociação’, devendo-se aguardar maior debate e amadurecimento do tema, o que deve ocorrer em 2016 no âmbito do processo de alteração da Instrução CVM nº 358/2002”, em linha com a manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Em seu novo pedido, a BM&FBovespa apresentou proposta de alterações aos itens não aprovados naquela reunião, contemplando as considerações apresentadas pelas áreas técnicas envolvidas na apreciação do assunto.

No mérito, a SEP identificou questões a serem endereçadas na nova proposta da BM&FBovespa. Entretanto, tendo em vista: (i) decisão do Colegiado de que seria melhor aguardar alterações na Instrução CVM 358/2002 (“Instrução 358”) com relação à divulgação de fato relevante durante a sessão de negociação; e (ii) a existência de procedimento de revisão da Instrução 358 em curso no âmbito da Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, a SEP manteve o seu entendimento manifestado no Memorando nº 114/2015-CVM/SEP de que a análise das propostas da BM&FBovespa deve aguardar as alterações da Instrução 358.

O Colegiado, sem examinar o mérito, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 24/2016-CVM/SEP/GEA-2, decidiu, por unanimidade, não aprovar neste momento as alterações requeridas pela BM&FBovespa no Regulamento e Manual, sujeitando esta apreciação às alterações da Instrução 358.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

OPA UNIFICADA DE BANCO DAYCOVAL S.A. – PROC. RJ2015/8057

Trata-se de apreciação de pedido, formulado pelo Banco Daycoval S.A. (“Companhia”) e seus acionistas controladores (em conjunto com a Companhia, “Requerentes”), de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) de emissão da Companhia para conversão de registro de emissor de categoria A para a categoria B e voluntária para saída do Nível 2, segmento especial da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 10 da Instrução CVM 480/2009, da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”) e do Regulamento do Nível 2.

A adoção de procedimento diferenciado consiste na (i) unificação das duas modalidades de OPA acima referidas; (ii) dispensa do limite de 1/3 previsto no art. 15, inciso I, da Instrução 361, caso não seja atingido o quórum de 2/3, previsto no art. 16, inciso II, para sucesso da OPA para conversão de registro; e (iii) dispensa da vedação à aquisição de ações pela própria Companhia em mercados organizados a preços superiores aos de mercado, constante do art. 7º, inciso II, da Instrução CVM 567/2015 (“Instrução 567”).

Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE opinou favoravelmente:

(i) à unificação das modalidades de OPA, uma vez que, no caso concreto, a OPA compatibilizaria os procedimentos das ofertas para cancelamento de registro e para saída do Nível 2, sem prejuízos aos seus destinatários;

(ii) à dispensa do limite previsto pelo art. 15, inciso I, da Instrução 361, por se tratar de situação excepcional, considerando que, caso não se atinja o quórum de sucesso para conversão de registro, subsistirá a OPA para saída do Nível 2, dirigida a todos os titulares de ações da Companhia, em linha com o Regulamento do Nível 2; e

(iii) ao reconhecimento da inaplicabilidade do inciso II do art. 7º da Instrução 567 às OPAs para cancelamento ou conversão de registro formuladas pela própria companhia, tendo em vista o art. 2º, §3º, da Instrução 361. Alternativamente, caso o Colegiado não concorde, a SRE propõe a dispensa da vedação à aquisição de ações pela própria Companhia a preço superior ao valor de mercado no caso concreto, em linha com o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestado no Relatório nº 30/2016-CVM/SEP/GEA-1.

O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 56/2016-CVM/SRE/GER-1, deferiu o pedido formulado pelos Requerentes e reconheceu a inaplicabilidade do art. 7º, inciso II, da Instrução 567 às OPAs para cancelamento ou conversão de registro formuladas pela própria companhia.

• Anexos

  	MEMORANDO Nº 56/2016-CVM/SRE/GER-1
  	RELATÓRIO Nº 30/2016-CVM/SEP/GEA-1