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Decisão do colegiado de 24/11/2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

 

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - INAPLICABILIDADE DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC Nº 15 – SUL AMÉRICA S.A. – PROC. RJ2013/7943

Reg. nº 8970/14
Relator: DRT

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por Sul América S.A. (“Companhia” ou “Requerente”), contra decisão do Colegiado de 02.12.2014 (“Decisão”), que analisou consulta da Companhia (“Consulta”) sobre a aplicabilidade do Pronunciamento Técnico Contábil CPC nº 15 (R1) – Combinação de Negócios (“CPC 15”) à aquisição de participação acionária da Sul América Capitalização S.A. (“Sulacap”) pela Sul América Santa Cruz Participações S.A. (“Saspar”), controlada pela Companhia (“Operação”).

Na ocasião, o Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, decidiu que: (i) é possível, em tese, a adoção do método da compra descrito no CPC 15 para combinações entre entidades sob controle comum; e (ii) no caso concreto, a Companhia não poderia ter adotado os critérios previstos no CPC 15 para reconhecimento da Operação, determinando a reapresentação das demonstrações contábeis divulgadas em 2013.

No pedido de reconsideração, a Requerente apontou os seguintes supostos vícios na Decisão:
(i) Não teria sido analisada a estrutura de controle da Companhia;
(ii) Não teria considerado que praticamente todos os acionistas da Companhia eram titulares de units compostas por uma ação ordinária e duas ações preferenciais;
(iii) A Decisão teria deduzido que os advogados da Saspar na Operação não atuaram de forma independente, apenas por representarem a Sulasa Participações S.A. (“Sulasa”) (controladora comum) na Operação e, posteriormente, a Companhia neste processo;
(iv) A Decisão teria errado ao afirmar que os diretores da Companhia foram eleitos indiretamente pelo controlador comum;
(v) Não teria sido esclarecido quais providências que a Companhia poderia ter adotado para que a Operação pudesse ser considerada como independente;
(vi) Não teria sido enfrentado os efeitos patrimoniais decorrentes da não aplicação do CPC 15 ao caso; e
(vii) Não teriam sido esclarecidas as diferenças entre a Operação e precedente do Colegiado (Caso Mahle) que justificassem o suposto tratamento diferenciado conferido naquela ocasião pelo Colegiado.

Inicialmente, o Diretor Relator Roberto Tadeu esclareceu que as hipóteses de cabimento do pedido de reconsideração restringem-se à existência de fato novo que ampare a reavaliação da questão sob um novo contexto ou aos casos de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, nos termos do inciso IX, da Deliberação CVM 463/2003. Por esse motivo, o pedido de reconsideração não pode ser usado como foro para rediscussão de fatos e argumentos já anteriormente analisados pelo Colegiado quando de sua decisão ou como instrumento protelatório.

Nesse contexto, o Relator, ao analisar as questões elencadas pela Requerente, concordou com o argumento de que, como os acionistas presentes à assembleia de 10.04.2013 eram titulares de units, compostas por ações ordinárias e preferenciais, de modo que, mesmo que se tivesse conferido voto às ações preferenciais, o resultado do referido conclave seria basicamente o mesmo.

No mais, com base em precedentes, o Relator lembrou que o Colegiado não está obrigado a se pronunciar explicitamente sobre todas as questões suscitadas pelos Recorrentes, bastando que a decisão seja devidamente motivada.

Em sua avaliação, a Decisão foi suficientemente motivada, em linha com o princípio do livre convencimento motivado da autoridade julgadora, razão pela qual considerou desnecessário se manifestar em relação aos itens (v), (vi) e (vii) acima. Para o Relator, essa análise não é imprescindível para o deslinde do caso, nem mudaria o rumo da Decisão.

Em relação aos demais itens, face à inexistência de fatos novos ou vícios capazes de mudar a sua opinião, o Relator manteve o entendimento manifestado no seu voto condutor de 02.12.2014, considerando inaplicável o CPC 15 à Operação.

Não obstante, tendo em vista o deferimento do efeito suspensivo em 04.02.2015, bem como a solicitação alternativa da Companhia constante do pedido de reconsideração, o Diretor Relator autorizou a apresentação das próximas demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício de 2015 com a conciliação das contas relativas ao exercício de 2014, em substituição à reapresentação das informações contábeis de 2013.

O Colegiado, por unanimidade, com base nos argumentos expostos no voto do Relator Roberto Tadeu, deliberou manter a decisão proferida pelo Colegiado na sessão de 02.12.2014. Os Diretores Gustavo Borba e Pablo Renteria apresentaram manifestação de voto em separado.

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