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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004471/2019-34

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Juliana Pedroza de Carvalho (“Juliana Pedroza”), na qualidade de investidora, e seu cônjuge, Isaias Blanco Limonge (“Isaias Blanco” e, em conjunto com Juliana Pedroza, “Proponentes”), previamente à conclusão de Inquérito Administrativo conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS.

A análise do caso iniciou-se a partir de correspondência encaminhada pela BM&F Bovespa Supervisão de Mercados (“BSM”) à Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários - SMI relatando a constatação de atipicidades em operações de “day trade” realizadas de forma sistemática por Juliana Pedroza. Ao analisar os fatos, a SMI constatou indícios da prática de front running, no período de 26.03.2014 a 20.04.2016, o que caracterizaria infração ao item I da Instrução CVM nº 8/79, já que: (i) à época dos fatos, Juliana Pedroza era noiva de um dos operadores da Perfin Administração de Recursos Ltda. (“PERFIN”), Isaias Blanco; (ii) entre a colocação de ordens por Juliana Pedroza e as respectivas ordens contrárias pela PERFIN, houve um curto espaço de tempo, no geral, de poucos segundos; (iii) a frequência com que ocorreram as operações supracitadas não deixou dúvida, para a área técnica, quanto à inexistência de coincidência temporal fortuita; (iv) também ficou claro, para a SMI, a visível intenção da PERFIN, nas operações irregulares, de atender exatamente a quantidade ofertada pela investidora, e também as ordens que tivessem precedência sobre a de Juliana Pedroza; e (v) considerando apenas as operações que tiveram como contraparte fundos geridos pela PERFIN, Juliana Pedroza realizou 160 “day trades”, com resultado positivo em 98,1%, auferindo lucro bruto de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos).

Instaurado o Inquérito Administrativo no âmbito da SPS, e após instados a se manifestarem em depoimento, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: (i) ressarcir aos fundos geridos pela PERFIN o valor de R$ 34.116,45 (trinta e quatro mil, cento e dezesseis reais e quarenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA, de 30.04.2016 até o seu efetivo pagamento; e (ii) pagar à CVM: (a) o montante de R$ 102.349,45 (cento e dois mil, trezentos e quarenta e nove reais e quarenta e cinco centavos), em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Proponentes; ou (b) incrementar o referido valor para se alcançar R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Proponentes.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao inciso I c/c a alínea “d” do inciso II da Instrução CVM n° 8/79; (iii) a fase em que se encontra o processo; e (iv) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em processos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19 e precedentes similares, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta nos seguintes termos:

(i) Juliana Pedroza e Isaias Blanco deverão ressarcir, de forma individualizada, em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Proponentes, os fundos geridos pela PERFIN o montante de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA, na seguinte proporção: (a) Perfin Foresight Master Fundo de Investimento de Ações: o valor de R$ 2.118,86 (dois mil, cento e dezoito reais e oitenta e seis centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento; (b) Perfin LLC: o valor de R$ 1.247,63 (um mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento; (c) Perfin Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado - o valor de R$ 3.132,44 (três mil, cento e trinta e dois reais e quarenta e quatro centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento; e (d) Perfin Equity Hedge Master Fundo de Investimento em Ações: o valor de R$ 32.834,73 (trinta e dois mil, oitocentos e trinta e quatro reais e setenta e três centavos), atualizados pelo IPCA de 07.04.2016 até o seu efetivo pagamento.

(ii) a título de indenização aos danos difusos ao mercado, cada um dos Proponentes deverá assumir, individualmente, obrigação pecuniária no valor de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta conjunta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, e a SPS como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas em benefício dos fundos geridos pela PERFIN. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SPS, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.