CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002501/2019-78

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

Após analisar os fatos e documentos apresentados em autodenúncia pela Proponente, a SNC concluiu que, quando da realização dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2003 a 2009 dos fundos Master Panamericano FIDC CDC Veículos e Autopan FIDC CDC Veículos, administrados, à época, pela Panamericano DTVM S.A., a Proponente não teria respeitado o disposto nas, então vigentes, normas brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto no art. 15 da NBC 230 (R1) – Documentação de Auditoria, em possível infração ao disposto no art. 20 e no art. 25, inciso III, ambos da Instrução CVM nº 308/99.

Juntamente com a autodenúncia, a Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. Não obstante, à luz do art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM observou a necessidade de a SNC verificar a efetiva correção das práticas consideradas irregulares.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, considerou ser cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19 e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) a realização de denúncia espontânea pela Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 433.333,00 (quatrocentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM (“Contraproposta”).

Em reunião com o Comitê, o representante da Proponente questionou sobre a possibilidade de negociação do valor contraproposto, pois, na sua visão, embora o Comitê tenha contemplado redução de 1/3 (um terço) do valor base praticado em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, ainda seria desproporcional ao caso concreto, tendo em vista que o processo envolve (i) manifestação espontânea da Proponente, e (ii) irregularidades ocorridas há mais de dez anos, que já estariam sanadas e teriam ensejado o afastamento dos responsáveis de suas funções ou do corpo funcional da Proponente.

Após nova análise, o Comitê decidiu ratificar os termos da Contraproposta, considerando (i) os esclarecimentos adicionais prestados pela SNC, que ressaltou a gravidade, em tese, da suposta irregularidade observada no caso, em razão de falhas na guarda da documentação de auditoria e sua adulteração em data posterior à emissão dos respectivos Pareceres de Auditoria; e (ii) que a Proponente já firmou Termo de Compromisso por irregularidade análoga.

A Proponente, tempestivamente, apresentou manifestação concordando com a contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.