Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 12 DE 22.03.2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 

DIVERSOS
Reg. 0158/16 –                             RJ2014/11715* - DRT
Reg. 0159/16 – Proc. SEI 19957.001098/2016-17* - DRT
 * Processos sorteados ao mesmo Relator, por conexão.

Ata divulgada no site em 26.04.2016.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2015/12185

Reg. nº 9953/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Orlando José Ferreira Neto (“Proponente”), na qualidade de diretor vice-presidente para o mercado de defesa da Embraer S.A. nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/1760, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O Proponente foi acusado de ter praticado atos objetivando viabilizar o pagamento de vantagem indevida a servidor público estrangeiro, em relação à venda de aeronaves à Força Aérea da República Dominicana, em infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso em que propõe pagar à CVM a quantia de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Considerando (i) a natureza e a gravidade da acusação, que envolve prática de corrupção de agente público no exterior (investigada pela CVM, pelo Ministério Público Federal – MPF e pela Securities and Exchange Commssion - SEC) e (ii) a existência de óbice jurídico apontado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu que, em qualquer cenário, a aceitação de proposta seria inconveniente e inoportuna. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, de modo a orientar as práticas do mercado e a atuação dos administradores de companhias abertas.

O Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta apresentada pelo Proponente.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIA – PROC. SEI 19957.001797/2016-67

Reg. nº 0157/16
Relator: SRE

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação que delega ao titular da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE a competência para conceder dispensas à observância dos limites de que trata o artigo 15 da Instrução CVM 361/2002, nas ofertas públicas de aquisição de ações para saída dos segmentos especiais de negociação de valores mobiliários da BM&FBovespa.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – GERDAU S.A. – PROC. RJ2015/7661

Reg. nº 0146/16
Relator: SEP

Trata-se de pedido de autorização para a negociação privada de ações de própria emissão da Gerdau S.A. (“Gerdau”, “Requerente” ou “Companhia”), com fundamento no artigo 23 da Instrução CVM 10/1980, para fins de transferência de suas ações com vistas ao pagamento parcial para a aquisição de participações minoritárias em determinadas sociedades controladas.

Consta do pedido que, em 14.07.2015, foi divulgado fato relevante informando a aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, da aquisição de participações minoritárias de determinadas sociedades controladas dentro do contexto do denominado “Projeto Gerdau 2022”. Já o comunicado ao mercado de 17.07.2015, esclareceu que os acionistas vendedores das participações adquiridas seriam o Itaú Unibanco S.A. e a ArcelorMittal Netherlands BV (“ArcelorMittal”).

Segundo a Gerdau, o cálculo do número de ações a serem dadas em pagamento foi realizado com base na cotação do fechamento do pregão do dia 08.07.2015, poucos dias antes da deliberação pelo Conselho de Administração. Além disso, destaca que não haveria participação das partes relacionadas da Companhia na operação.

Inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP lembrou que, para que um processo dessa natureza possa ser entendido como “plenamente circunstanciado” para fins do artigo 23 da Instrução CVM 10/1980, devem estar asseguradas: (i) a divulgação da operação com níveis de transparência adequados; (ii) a imparcialidade (inexistência de beneficiamento de alguma parte envolvida); e (iii) a definição dos preços com base em critérios aceitáveis.

Após análise, a SEP concluiu que o caso não estaria plenamente circunstanciado, carecendo de divulgação adequada de informações. Para a área técnica, a questão poderia ser sanada com a divulgação das seguintes informações referentes exclusivamente à parcela da operação que tem como contraparte a ArcelorMittal:

(i) Valor total da operação, segregando os valores a serem pagos em ações e os valores em dinheiro;
(ii) Percentual e quantidade de ações de cada empresa operacional objeto das aquisições;
(iii) Preço pago por cada ação das empresas adquiridas;
(iv) Objetivos e os efeitos econômicos esperados da operação, em contexto com os valores pagos; e
(v) As razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a operação é benéfica para a Gerdau.

Dessa forma, a SEP entende que, do ponto de vista da análise da autorização excepcional, especificamente no que se refere à entrega de ações em tesouraria à ArcelorMittal como parte do pagamento da operação, o presente pedido poderia ser concedido desde que fossem atingidos os níveis de transparência adequados com a divulgação, no mínimo, das informações elencadas anteriormente.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade a manifestação da área técnica manifestada no Relatório nº 18-CVM/SEP/GEA-2, deliberou o deferimento do pedido de autorização para a negociação privada com ações de própria emissão formulado pela Gerdau, desde que sejam atingidos os níveis de transparência adequados, nos termos propostos pela SEP.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – TRADE INVEST – INVESTIMENTO E DESENVOLVIMENTO S.A.– PROC. RJ2015/1951

Reg. nº 9748/15
Relator: SRE

Trata-se da apreciação do pedido de reconsideração interposto por Trade Invest – Investimento e Desenvolvimento S.A. (“Recorrente”) contra decisão do Colegiado, de 24.11.2015, que manteve multa cominatória aplicada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), em decorrência do descumprimento da Deliberação CVM 737/2015. Referida Deliberação havia determinado a todos os sócios, responsáveis, administradores e prepostos da Recorrente que se abstivessem de ofertar ao público quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivos sem os devidos registros (ou dispensas deste) perante a CVM.

Com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 9/2016-CVM/SRE/GER-3, o Colegiado, tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido, deliberou, por unanimidade, não acatar o pedido de reconsideração interposto.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – VIRTUAL ASSESSORIA EMPRESARIAL S/C LTDA. – PROC. RJ2012/8073

Reg. nº 0156/16
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Virtual Assessoria Empresarial S/C Ltda. contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 730/252, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos quatro trimestres de 2009, 2010 e 2011, pelo registro de Agente Autônomo – Pessoa Jurídica.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memorando nº 13/2016-CVM/SAD/GAC, deliberou o indeferimento do recurso, mantendo a decisão de primeira instância favorável à procedência do lançamento do crédito tributário.

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