Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 01/12/2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS – OPA PARA SAÍDA DO NOVO MERCADO DA BM&FBOVESPA S.A. DE DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. – PROC. RJ2015/7240

Reg. nº 9957/15
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa de observância aos limites de 1/3 e 2/3, previstos respectivamente nos incisos I e II do art. 15 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução CVM 361”), solicitado pelo Banco BTG Pactual S.A., em conjunto com Cromossomo Participações II S.A. (“Ofertante”), no âmbito da oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) de emissão da Diagnósticos da América S.A. (“DASA” ou “Companhia”) para saída do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE opinou favoravelmente à concessão da dispensa, considerando precedentes do Colegiado e o cumprimento das condições previstas no art. 35 da Instrução CVM 361, tendo em vista que a OPA: (i) decorre de exigência constante do regulamento de listagem do Novo Mercado; (ii) não implicará no cancelamento do registro da Companhia; e (iii) conta com preço correspondente ao valor econômico da ação, apurado por meio de laudo de avaliação.

A área técnica também apontou que a não concessão da dispensa, com a manutenção da restrição dos limites de 1/3 e 2/3, poderia ser prejudicial aos próprios acionistas destinatários, pois poderia impedi-los de alienar a quantidade de ações que desejarem e, ainda assim, a Companhia teria suas ações deslistadas do Novo Mercado.

Por fim, em relação à reclamação apresentada pela Fundação Petros de Seguridade Social, titular de ações em circulação da Companhia, solicitando a não concessão da dispensa pleiteada, a SRE, além de reforçar seu entendimento de que isso poderia causar mais prejuízos do que benefícios aos acionistas, pontuou que (i) a aprovação da OPA em sede de assembleia geral de acionistas representaria decisão voluntária da Companhia, e (ii) o eventual impedimento de voto do acionista controlador na assembleia que deliberou a saída do Novo Mercado, por conta de suposto benefício particular, encontra-se em análise na Superintendência de Relações com Empresas – SEP, não havendo ainda posicionamento conclusivo sobre o tema.

O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 73/2015-CVM/SRE/GER-1, deliberou conceder a dispensa da observância aos limites de 1/3 e 2/3 previstos no art. 15 da Instrução da CVM 361.

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