Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 17/03/2015

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

 

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - SPE AMERICAS 9.000 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. – PROC. RJ2014/10389

Reg. nº 9603/15
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente) formulado por SPE Americas 9.000 – Empreendimento Imobiliário S.A. (“Requerente”) nos termos da Instrução CVM nº 400/2003 (“Instrução CVM 400”).

A Oferta envolve os esforços de venda de 222 frações, sendo 198 delas “classe A”, no valor de R$ 668.750,00 cada, e 24 delas “classe B”, no valor de R$ 850.650,00 cada, totalizando R$ 152.828.100,00, no âmbito do Best Western Américas Fashion Hotel (“Empreendimento”), que será implementado na Avenida das Américas, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por dois contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) Contrato de Compra e Venda de Fração Ideal de Imóvel e Futuras Acessões, com Financiamento Imobiliário, celebrado entre o adquirente da fração ideal do terreno e a Requerente, proprietária do terreno; e (ii) Contrato de Administração Condominial e Locação do Empreendimento: SPE Americas 9000 Empreendimento Imobiliário S.A. e Outras Avenças, celebrado entre a Requerente, como locatária representante dos adquirentes, e a Hotelaria Brasil Ltda como locadora.

Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:
a. Registro de oferta pública de valores mobiliários, nos termos do art. 4º, § 1º, incisos V, VI e VII, da Instrução CVM 400;
b. Contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, § 2º e do art. 4º da Instrução CVM 400;
c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos arts. 17 e 18 da Instrução CVM 400; e
d. Registro de emissor de valores mobiliários.

Após analisar o pleito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE propôs ao Colegiado o deferimento do pedido, em linha com os precedentes sobre o tema, especialmente nos Procs. RJ2014/1503 (RC de 30.04.14) e RJ2014/10045 (RC de 10.02.15), nos quais o Colegiado condicionou o deferimento do pedido de dispensa de registro à realização de ajustes na Oferta analisada, que limitaram seu público alvo a investidores que se enquadram no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM nº 409/2004 e alterações posteriores, e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$1,5 milhão de patrimônio, ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$1 milhão na Oferta em questão.

A SRE propôs também que o deferimento do pleito seja condicionado: (i) à prévia aprovação pela área técnica dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta; e (ii) que as informações financeiras periódicas do Empreendimento, trimestrais e anuais, elaboradas nos termos da Lei 6.404/1976, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas sempre por empresa de auditoria independente e com registro na CVM, sejam divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir o pedido de dispensa formulado, em linha com o disposto no Memorando nº 14/2015-CVM/SRE.

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