Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 16/02/2012

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA *
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

* por estar no Rio de Janeiro, participou da discussão por videoconferência

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE BRASIL TELECOM S.A. - POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO E POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – PROC. RJ2012/1716

Reg. nº 8122/12
Relator: SEP

Trata-se da apreciação de pedido, formulado pelos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado e Polo Fundo de Investimento em Ações ("Acionistas"), nos termos do art. 3º da Instrução CVM 372/02 e do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembléia Geral Extraordinária ("AGE") de Brasil Telecom S.A. ("BRT" ou "Companhia"), marcada para o dia 27.02.12, no âmbito da reorganização societária das empresas do Grupo Oi.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP destacou, no MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº036/12, que já houve manifestação, no âmbito dos Procs. RJ2011/9011 e RJ2012/0249, no sentido de que: (i) não haveria como se concluir que os acionistas dissidentes detentores de ações ordinárias de emissão de Brasil Telecom S.A. fariam jus ao direito de recesso de que trata o parágrafo 3º do art. 264 da Lei 6.404/76, no âmbito das incorporações de Coari Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. pela BRT; (ii) com relação à bonificação proposta aos acionistas de BRT, não restou comprovado que essa operação foi estruturada única e exclusivamente com o fim de assegurar o controle acionário de Telemar Participações S.A. após implementada a operação, não tendo sido caracterizado benefício particular a essa acionista, razão pela qual, a princípio, não haveria impedimento ao exercício de voto por Telemar Participações S.A. sobre a matéria; (iii) no que tange ao impedimento de voto em razão de conflito de interesses, conforme entendimento consolidado desta Autarquia (expressamente descrito no preâmbulo do Parecer de Orientação CVM 35/08 – "PO35"), não há que se falar no impedimento de voto previsto no §1° do art. 115 da LSA em operações de que trata o art. 264 da LSA; e (iv) no caso concreto não seria passível de correção o entendimento da Companhia, no sentido de exigir a propriedade ininterrupta das ações de sua emissão, desde o anúncio da operação, para que seu acionista esteja habilitado a exercer o direito de recesso.

O Colegiado, após discutir o presente caso, considerou que os pleitos apresentados pelos Acionistas foram objeto de análise nesta data, nas decisões proferidas no Proc. RJ2012/0249 e no Proc. RJ2011/9011. Desta forma, o Colegiado, por unanimidade, deliberou acompanhar o entendimento da SEP e indeferiu o pedido formulado pelos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado e Polo Fundo de Investimento em Ações de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Brasil Telecom S.A., marcada para o dia 27.02.12.

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