Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 04/11/2008

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR *
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

*por estar em São Paulo, participou da discussão por telefone somente dos Procs. RJ2008/2535 e RJ2008/6446

CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE BONIFICAÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA - UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. – PROC. RJ2008/6446

Reg. nº 6164/08
Relator: DEL (PEDIDO DE VISTA PTE)

O Colegiado retomou a discussão da consulta formulada pelo Unibanco S.A. e Unibanco Holdings S.A., solicitando que a CVM confirme a possibilidade de as ações em tesouraria das companhias virem a ser bonificadas, tais como as ações em circulação, conforme deliberações adotadas nas Assembléias Gerais de 16.07.08.

O Relator Eli Loria apresentou voto na reunião de 23.09.08, em que concluiu que a Lei 6.404/76 e a Instrução 10/80 não permitem que ações em tesouraria sejam bonificadas como as ações em circulação.

A Presidente Maria Helena Santana, que solicitara vista do processo na reunião de 23.09.08, apresentou voto no sentido de que as ações em tesouraria devem ser bonificadas, tendo em vista que a bonificação de ações não é nem pode ser equiparada a dividendo.

Isso porque, diferentemente deste, a bonificação não representa qualquer transferência de valor da companhia para o acionista (pois a reserva de lucro é revertida ao capital social), nem tampouco renda da ação (mas, ao contrário, produto da ação, eis que reduz o valor da ação bonificada). Em suma, a Presidente entendeu que a bonificação constitui mero remanejamento contábil, aumentando-se a cifra do capital social em contrapartida a redução de reserva de lucro, e que a entrega de ações em decorrência dessa capitalização não representa uma distribuição de lucro propriamente.

Ainda, a Presidente opinou pela correção da Nota Explicativa da Instrução 10/80, eis que ali consta entendimento de que a bonificação corresponde a uma participação nos lucros, e, diferentemente do consignado na Nota Explicativa, a bonificação não representa qualquer ganho de fato, mas tão só aumento do número de ações, sem qualquer alteração ou aumento nos direitos patrimoniais conferidos pelas ações ao seu titular.

Por fim, a Presidente ressalvou que seu entendimento não se aplica para hipóteses como o Juros sobre o Capital Próprio, que devem ser equiparados, para fins da vedação legal, a dividendos. O Juro sobre o Capital Próprio, embora possua natureza diversa, é utilizado com a mesma finalidade do dividendo, tanto que o montante pago a título de JCP pode ser deduzido do cômputo do dividendo obrigatório.

O Diretor Marcos Pinto apresentou voto no sentido de acompanhar o voto da Presidente, exceto pela necessidade de alterar a Nota Explicativa, pois no seu entendimento bonificação é um direito patrimonial e, portanto, a própria Instrução 10/80 precisaria ser alterada.

O Diretor Eliseu Martins solicitou vista dos autos, ficando assim adiada a decisão.

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