CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.010842/2017-55

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas, de forma individual, por (i) José Agote, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da International Meal Company Alimentação S.A. (“IMC” ou “Companhia”), e, de forma conjunta, por (ii) Francisco Javier Gavilán Martin (“Francisco Gavilán”), na qualidade de Diretor Presidente da IMC, e Julio Cesar Millán (“Julio Millán”), na qualidade de DRI da IMC, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. 

Após analisar denúncia apresentada por ex-funcionária da Companhia, os esclarecimentos prestados pela IMC e diligências posteriores, a SEP concluiu que os Formulários de Referência (“FREs”) da Companhia relativos ao período de 2013 a 2015 não retrataram adequada e fielmente a extensão e a gravidade apontada por seus auditores independentes em suas comunicações ou relatórios sobre a deficiência de controles internos da Companhia, o que poderia ensejar descumprimento ao art. 14 e ao art. 24, ambos da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”). Assim, a SEP indicou a instauração de Processo Administrativo Sancionador em relação aos Proponentes, por inconsistências nos FREs, conforme a seguir: (i) Francisco Gavilán, na qualidade de Diretor Presidente (período de 2013 a 2015); (ii) Julio Millán, na qualidade de DRI (período de 2013); e (iii) José Agote, na qualidade de DRI (período de 2014 a 2015). 

Previamente à instauração do Processo Administrativo Sancionador, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: (i) José Agote sugeriu pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), e (ii) Francisco Gavilán e Julio Millán dispuseram-se a assumir, respectivamente, os compromissos de pagamento à CVM nos valores de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). 

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração dos acordos. 

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração ao art. 14 e ao art. 24 da ICVM 480; e (iii) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, considerou que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. 

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) que as deficiências apuradas nos FREs de 2013 a 2015 tinham o condão de levar o investidor ao erro, conforme manifestado pela SEP, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas para a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, no montante total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), distribuído da seguinte forma: (i) José Agote - R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais); (ii) Francisco Gavilán - R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais); e (iii) Julio Millán - R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). 

Na sequência, os Proponentes, fazendo referência a precedentes do Colegiado, apresentaram considerações em relação às contrapropostas do Comitê, sendo que: (i) José Agote apresentou nova proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e (ii) Francisco Gavilán e Julio Millán solicitaram ao Comitê acolhimento da proposta conjunta por eles originalmente formulada, nas quantias de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) e de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), respectivamente. 

O Comitê, tendo em vista as alegações apresentadas pelos Proponentes e, principalmente, (i) a fase em que o processo se encontra; e (ii) o histórico dos Proponentes, decidiu retificar os termos das suas contrapropostas, sugerindo, para a celebração dos ajustes, redução de 20% (vinte por cento) da quantia inicialmente aventada, ou seja, a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, no montante total de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), da seguinte forma: (i) José Agote - R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais); (ii) Francisco Gavilán - R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais); e (iii) Julio Millán - R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais). 

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos das novas contrapropostas do Comitê. 

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas apresentadas seria conveniente e oportuna, já que o valor total proposto seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. 

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. 

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. 

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.