Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 22 DE 13.06.2017

Participantes

• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com a Portaria MF 91/2016 e a Portaria/CVM/PTE/Nº 71/2017.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 

DIVERSOS
Reg. 0704/17
Proc. SEI 19957.000881/2017-44 - DGB
Reg. 0705/17
Proc. SEI 19957.003363/2017-82 - DHM
Reg. 0706/17
Proc. SEI 19957.003735/2017-71 - DPR

 

Ata divulgada no site em 13.07.2017, exceto:

- Decisão relativa ao Processo SEI 19957.000897/2017-57 (Reg. 0709/17) divulgada no site em 14.06.2017.

- Decisão relativa ao Processo SEI  19957.004373/2017-35 (Reg. 0708/17) divulgada no site em 16.06.2017.

- Decisão relativa ao Processo SEI  19957.002501/2017-14 (Reg. 0707/17) divulgada no site em 27.06.2017.

ALTERAÇÕES NO ESTATUTO SOCIAL DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO ORGANIZADO - B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.004373/2017-35

Reg. nº 0708/17
Relator: SMI

Trata-se de proposta de alteração estatutária submetida à aprovação prévia da CVM pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), em atendimento ao disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM 461/2007 (“Instrução 461”).

As alterações no estatuto social da Companhia foram aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de 10.5.2017, em decorrência da operação de combinação de negócios envolvendo a BM&FBOVESPA e a CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), autorizada pela CVM em reunião de 22.3.2017.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI considerou positivas as propostas da B3, notadamente (i) a ampliação dos órgãos de assessoramento que contemplam a participação obrigatória de usuários dos serviços, como os Comitês de Gestão de Serviços; e (ii) o equilíbrio entre a priorização de decisões colegiadas (na Diretoria e no Conselho de Administração) e a transferência de competências relevantes para o Presidente, respeitando os limites fixados pela Instrução 461.

No que tange ao rebalanceamento de competências, a área técnica entendeu que a nova atribuição do Presidente, de autorizar o acesso aos mercados e infraestruturas administrados pela B3, além de observar o art. 20 da Instrução 461, traria maior praticidade ao procedimento. Nessa linha, a SMI também concordou com a nova responsabilidade da Diretoria Colegiada na proposição de normas regulamentares em relação aos mercados e infraestruturas administrados, bem como pela determinação de procedimentos especiais para operações, atribuições que até o momento eram de responsabilidade do Presidente.

Segundo a área técnica, ainda que a proposta de governança da B3 possivelmente implique custos de coordenação mais elevados, os benefícios decorrentes dos processos decisórios propostos justificariam tais encargos. Quanto ao aumento do número de membros do Conselho de Administração, embora ultrapasse o recomendado nas melhores práticas de governança corporativa, a SMI ressaltou que se trata de aumento temporário, com o objetivo de adicionar conhecimento sobre o negócio da CETIP, razão pela qual seria medida adequada.

Em relação à mitigação das atribuições do Diretor Presidente no processo de precificação, iniciada com o Estatuto em vigor, a SMI entendeu que tal movimento estaria de acordo com a regulamentação, uma vez que o art. 28, inciso VIII, § 1°, da Instrução 461, permite que o Conselho de Administração assuma total ou parcialmente essa atribuição. Nessa direção, a área técnica evidenciou a importância da proposta de ampliação da competência do Comitê de Produtos e de Precificação.

Assim, considerando o alinhamento das alterações propostas ao disposto na Instrução 461, a SMI manifestou-se favoravelmente ao pedido.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 7/2017-CVM/SMI, deliberou, por unanimidade, aprovar a proposta de alteração estatutária submetida pela B3.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/10951

Reg. nº 9010/14
Relator: DHM

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Banco Bradesco S.A., na qualidade de administrador do Bradesco Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Curto Prazo Fácil (“Fundo”), e seus diretores responsáveis pela prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários, Robert John Van Dijk e Denise Pauli Pavarina (em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Investidores Institucionais – SIN.

A SIN propôs a responsabilização dos Proponentes por infração aos arts. 65, inciso XIII, e 65-A, inciso I, da Instrução CVM nº 409/2004, respectivamente por: (i) manterem a taxa de administração em patamar incompatível com os objetivos de investimento, inviabilizando que a rentabilidade do Fundo se aproximasse aos objetivos previstos em regulamento; e (ii) suas práticas terem ferido a relação fiduciária existente entre administrador e gestor e cotistas.

Inicialmente, os Proponentes apresentaram proposta de celebração de termo de compromisso comprometendo-se a pagar o valor total de R$450.000,00, sendo R$300.000,00 pelo Banco Bradesco S.A. e R$75.000,00 por cada diretor.

Posteriormente, ao verificarem a celebração de termo de compromisso em processo administrativo sancionador com acusação similar, firmado no valor total de R$1.000.000,00 para os três acusados (PAS CVM nº RJ2010/15523), os Proponentes apresentaram nova proposta, oferecendo o valor total de R$1.500.000,00, nos seguintes termos:

(i) Banco Bradesco S.A. - R$1.100.000,00;
(ii) Denise Pauli Pavarina - R$200.000,00; e
(iii) Robert John Van Dijk - R$200.000,00

Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.

O Diretor Relator Henrique Machado, considerando os precedentes do Colegiado com características semelhantes, votou pela aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso.

O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Henrique Machado, deliberou, por unanimidade, aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005977/2016-18 (PAS RJ2016/7192)

Reg. nº 0702/17
Relator: SGE

O Diretor Substituto Alexandre Pinheiro declarou seu impedimento para análise do caso. Na sequência, o item foi retirado de pauta em decorrência da falta de quorum para deliberação.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006464/2016-24 (PAS RJ2016/7644)

Reg. nº 0701/17
Relator: SGE

O Diretor Substituto Alexandre Pinheiro declarou seu impedimento para análise do caso. Na sequência, o item foi retirado de pauta em decorrência da falta de quorum para deliberação.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/6671 (PAS SEI 19957.003981/2015-61)

Reg. nº 0438/16
Relator: SGE

O Diretor Substituto Alexandre Pinheiro declarou seu impedimento para análise do caso. Na sequência, o item foi retirado de pauta em decorrência da falta de quorum para deliberação.

CONVÊNIO ENTRE CVM E UNIVERSIDADE FEDERAL DE UBERLÂNDIA – PROC. SEI 19957.002566/2017-51

Reg. nº 0703/17
Relator: SOI

O Colegiado aprovou a minuta de Convênio a ser celebrado entre a CVM e a Universidade Federal de Uberlândia, visando a estabelecer cooperação acadêmica e técnica para o intercâmbio de informações nos campos de estudo de interesse comum, a geração de forma colaborativa de produtos educacionais e a realização de ações conjuntas, no âmbito de suas respectivas atribuições.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/10878

Reg. nº 9350/14
Relator: SAD/SIN

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado em conjunto por Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., na qualidade de administradora de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDCs”), Daniel Doll Lemos, seu diretor responsável, e Banco Paulista S.A., na qualidade de custodiante de FIDCs, aprovado na reunião de Colegiado de 11.11.2014, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2011/10878.

Considerando que a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD e a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, áreas responsáveis por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, manifestaram não haver obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - SS/F CONSULTORIA FINANCEIRA EIRELI E OUTRO - PROC. SEI 19957.000897/2017-57

Reg. nº 0709/17
Relator: SIN/GIR

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, conforme minuta apresentada pela Superintendência de Investidores Institucionais – SIN, alertando os participantes do mercado e o público em geral sobre a atuação irregular no mercado de valores mobiliários, sem a devida autorização da CVM, por SS/F Consultoria Financeira EIRELI e seu sócio Sérgio Spilari Filho.

Neste ato, a CVM também determina, à SS/F Consultoria Financeira EIRELI e ao Sr. Sérgio Spilari Filho, a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, alertando que a não observância da determinação ensejará a imposição de multa cominatória diária.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – AQUISIÇÃO DE COTAS DE DOMO FII – CLARITAS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. – PROC. SEI 19957.008144/2016-17 (PROC. RJ2016/2365)

Reg. nº 0329/16
Relator: SIN/GIE

O Colegiado determinou a distribuição do referido pedido de reconsideração a um Diretor Relator, tendo sido sorteado o Diretor Pablo Renteria.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - GERDAU S.A. – PROC. SEI 19957.002501/2017-14

Reg. nº 0707/17
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de ações (“OPA” ou “Oferta”) por aumento de participação da Gerdau S.A. (“Companhia”) com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361, de 2002 (“Instrução 361”), formulado por sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A. (“Ofertante”).

O procedimento diferenciado consiste na dispensa de observância aos limites de 1/3 e 2/3 de ações em circulação mencionados no art. 15 da Instrução 361, com o compromisso de aquisição, pelo prazo de três meses após o leilão da Oferta, das ações remanescentes da OPA.

Segundo a Ofertante, a OPA apresenta as seguintes principais características:

(i) É destinada a aproximadamente 93 mil acionistas, titulares da totalidade das ações ordinárias em circulação;

(ii) Como forma de pagamento para cada ação ordinária, propõe-se a permuta por uma ação preferencial de emissão da Companhia; e

(iii) A relação de permuta estaria dentro do intervalo de valores obtido por meio de laudo de avaliação elaborado pelo Bradesco BBI S.A. nos termos do art. 8º, §1º, da Instrução 361, além de representar um prêmio de 37,8% para os acionistas que aderirem à Oferta, considerando o preço médio de cotação das ações nos últimos 12 meses.

Nos termos do Memorando nº 34/2017-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se contrariamente ao pleito de procedimento diferenciado formulado pela Ofertante.

A área técnica destacou que a dispensa pleiteada resultaria na possibilidade de a Ofertante adquirir, de forma incondicional, todas as ações ordinárias aderentes à OPA, independentemente do quórum de 2/3 referido no art. 15 da Instrução 361. Para a SRE, essa dispensa não se alinharia aos objetivos da Instrução 361, que tutela a liquidez das ações mesmo após a ultrapassagem do limite de 1/3 de ações em circulação.

Alternativamente, a SRE propôs que o limite de 2/3 de que trata o art. 15 fosse aplicado ao presente caso nos mesmos termos que o quorum para cancelamento de registro previsto no art. 16, inciso II, da Instrução 361, de modo que a decisão sobre a manutenção da liquidez remanescente após o aumento de participação ou a alienação das ações na Oferta possa ser tomada por acionistas que se manifestem no âmbito da OPA.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu indeferir o pleito da Ofertante, destacando que, nos termos do art. 34 da Instrução 361, a adoção de procedimento diferenciado somente se mostra cabível em circunstâncias excepcionais, que não estariam presentes no caso em apreço.

O Colegiado ressaltou, ainda, que a concessão de procedimento diferenciado não é o meio hábil à revisão da norma estabelecida no art. 15 da Instrução 361, que deve obedecer rito próprio, mediante a elaboração dos necessários estudos técnicos e a submissão de minuta de instrução normativa à audiência pública.

Pelas mesmas razões, o Colegiado, também por unanimidade, não acatou a proposta alternativa da SRE. Nada obstante, o Colegiado solicitou à SDM que avaliasse as considerações da SRE, contidas no Memorando nº 34/2017-CVM/SRE/GER-1, no âmbito de eventual reforma da Instrução 361.

TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA E ACADÊMICA ENTRE A CVM, O ESTADO DO RIO DE JANEIRO E O RIOPREVIDÊNCIA, POR INTERMÉDIO DA ESCOLA DE EDUCAÇÃO FINANCEIRA - EEF – PROC. SEI 19957.000829/2017-98

Reg. nº 0684/17
Relator: SOI

O Colegiado aprovou a minuta do Termo de Cooperação a ser celebrado entre a CVM, o Estado do Rio de Janeiro e o Rioprevidência, por intermédio da Escola de Educação Financeira - EEF, visando a estabelecer a cooperação técnica e acadêmica para o desenvolvimento de projetos educacionais entre os Convenentes, sobre temas relacionados ao mercado financeiro e de capitais.

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