ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 31 DE 02.09.2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

PAS

Reg. 9258/14 – 09/2012 - DAN

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. - PROC. RJ2014/2081

Reg. nº 9151/14
Relator: DRT

Trata-se de pedido de autorização formulado por Even Construtora e Incorporadora S.A (“Even” ou “Companhia”) para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”): (i) alienar, de forma privada, aos seus administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de Remuneração Variável da Companhia (“Plano”); (ii) adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de desligamentos durante o período de restrição à negociação das ações; e (iii) dispensar novas autorizações da CVM para outras operações relacionadas à implementação e administração do Plano (“Autorização Ampla”).

Em seu pedido, a Even esclareceu que:

a) em 15.08.2013, o Conselho de Administração aprovou o Plano, o qual prevê, dentre outras questões, a opção de compra de ações restritas por parte dos Beneficiários;

b) a aquisição de ações pelos Beneficiários no Plano está sujeita aos limites estabelecidos no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 13.02.2007 (“Plano de Opção”);

c) para implementação do Plano, a Companhia pretende aprovar um plano de recompra de suas ações e outorgar aos Beneficiários, opções de compra de ações – novas ou mantidas em tesouraria –, com restrições à circulação; e

d) a Companhia pretende adquirir, a seu critério e nos termos do Plano, as ações detidas por Beneficiários que se desliguem da mesma durante o período em que as ações estiverem sujeitas à restrição de negociação.

Após interações com a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, a Even esclarece que, na autorização pretendida:

a) os arts. 2º e 3º da Instrução 10 serão cumpridos;

b) a Companhia possuía 233.293.408 ações de sua emissão em circulação, conforme definição prevista no artigo 5º da Instrução 10;

c) o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações da companhia limitado a 11.188.811 ações ordinárias, representativas de 4,8% das ações em circulação;

d) será dado cumprimento ao disposto no artigo 14 da Instrução 10, de modo que, mesmo que o número de ações mantidas em tesouraria esteja dentro do limite de 10% das ações em circulação, a Companhia compromete-se a alienar as ações que eventualmente excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, observado o prazo previsto na Instrução 10;

e) o preço de exercício de opção de compra pelos beneficiários do Plano deverá ser equivalente à cotação média das ações da Companhia no período de 60 dias imediatamente anteriores à data de aprovação das novas regras do Plano de Opção; e

f) o preço de compra da totalidade das ações objeto da opção de compra por desligamento será simbólico, nunca superior ao valor de mercado das ações.

Após as solicitações de esclarecimento à Companhia e as suas respectivas respostas, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que não havia necessidade de a companhia solicitar autorização da CVM para alienar privadamente ações para seus administradores, por se tratar de plano de opções de compra de ações que se enquadra no parágrafo 3º do artigo 168 da Lei 6.404/1976 e artigo 3º, inciso II da Instrução CVM 390/2003, nos termos do RA/SEP/GEA-1/Nº 063/2004.

A SEP também se manifestou favorável ao pedido de autorização da Companhia para adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de seu desligamento e durante o período de restrição à negociação das ações, desde que as novas regras do Plano de Opção aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas.

Finalmente, a SEP mostrou-se favorável ao pedido de Autorização Ampla, desde que: (i) as novas regras do Plano de Opção aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas; e (ii) que as características do Plano permaneçam inalteradas.

O Relator Roberto Tadeu esclareceu que o pedido feito pela Companhia é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução 10. O Diretor Relator concordou com a manifestação da SEP, tendo apresentado voto no sentido de deferir os pedidos formulados pela Companhia, desde que as novas regras do Plano de Opção, aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014, sejam ratificadas por Assembleia Geral e que as características do Plano permaneçam inalteradas.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou o deferimento do pedido formulado pela Companhia, inclusive quanto à Autorização Ampla, desde que as novas regras do Plano de Opção, aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014, sejam ratificadas por Assembleia Geral de acionistas e que as características do Plano permaneçam inalteradas.

Anexos

	VOTO DO RELATOR
	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 – ODEBRECHT REALIZAÇÕES RJ 04 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. – PROC. RJ2014/5323

Reg. nº 9267/14
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM 400/2003, formulado por Odebrecht Realizações RJ 04 (“Requerente”) no âmbito do empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Hotel Praia Formosa”, envolvendo os esforços de venda de 594 unidades imobiliárias hoteleiras, pelo valor médio unitário de R$ 492.600,00.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por quatro contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) “Escritura de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel Para Entrega Futura e Outros Pactos”; (ii) “Contrato de Participação de Sociedade em Conta de Participação”; (iii) “Contrato de Administração”; e (iv) “Contrato de Locação”.

Nesse contexto, a Requerente solicita dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição de CICs;

b. Contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para intermediação da Oferta, uma vez que a venda das unidades será intermediada por corretores de imóveis habilitados;

c. Observância dos prazos de duração da oferta contidos nos arts. 17 e 18, da Instrução CVM 400/2003, uma vez que aplicáveis apenas a ofertas registradas na CVM; e

d. Registro de emissor de valores mobiliários, mediante aplicação extensiva da dispensa prevista no art. 14 da Instrução CVM 476/2009.

A Requerente também solicitou tratamento confidencial ao pedido de dispensa, tendo em vista tratar-se de assunto extremamente sensível à saúde financeira da Requerente, de modo que o vazamento das informações constantes do pedido poderia afetar negativamente os seus negócios.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente às dispensas solicitadas pela Requerente, com fundamento no MEMO/CVM/SRE/Nº 057/2014, de 25.08.2014, sob a condição de que os materiais de divulgação da Oferta (i) sejam elaborados nos termos do art. 50 da Instrução CVM 400/2003; (ii) contenham, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, § 8º, II, da Instrução CVM 400/2003; e (iii) sejam previamente aprovados pela área técnica.

A SRE propõe, ainda, o indeferimento do pedido de confidencialidade, em decorrência do caráter público dos processos envolvendo pedidos de dispensa e registro de ofertas públicas, nos termos do art. 8º da Lei 6.385/1976.

Na reunião, o Colegiado reiterou a importância de que as informações divulgadas pela Requerente relacionadas à Oferta reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, com linguagem serena e moderada, inclusive alertando o investidor para os principais riscos e compromissos associados aos CICs, como por exemplo, a necessidade de aporte financeiro adicional aos custos de aquisição da unidade imobiliária.

O Colegiado aproveitou para reforçar o seu entendimento de que as informações financeiras e contábeis devem ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do empreendimento, em linha com os precedentes sobre o tema (Proc. RJ2014/1503 e Proc. RJ2014/6342).

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados e indeferir o pedido de tratamento confidencial, nos termos do Memorando da SRE.

Anexos