Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 49 DE 17.12.2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 01/2009

Reg. nº 8327/12
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Sérgio Roberto Weyne Ferreira da Costa, diretor da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. - DPPI e da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. – RPI ("Companhias"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 01/2009.

O proponente foi acusado de ter alienado à Ultrapar Participações S.A. as ações de emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga - CBPI detidas pelas Companhias sem obtenção de autorização prévia específica dos respectivos Conselhos de Administração (infração ao disposto no art. 142, inciso VI, da Lei 6.404/76, c/c o art. 15, § 1º, dos Estatutos da DPPI e da RPI).

Em reuniões de 19.02.13 e 24.04.13, o Colegiado deliberou a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelo proponente.

O proponente apresentou nova proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$150.000,00.

Para o Relator Roberto Tadeu, o novo compromisso assumido pelo proponente se mostra proporcional à reprovabilidade da conduta a ele atribuída, notadamente à sua função preventiva.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Sérgio Roberto Weyne Ferreira da Costa, acompanhando o entendimento consubstanciado no voto do Relator Roberto Tadeu. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/7353

Reg. nº 8937/13
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Henry Maksoud, Cláudio Denis Maksoud, Henry Maksoud Neto e Hidroservice Engenharia Ltda., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/7353 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Henry Maksoud foi acusado de:
a.    na qualidade de diretor presidente e presidente do conselho de administração da companhia incentivada Hidroservice da Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial ("Companhia"): (i) firmar, em 01.09.05 e 30.04.06, contratos de mútuo em nome da Companhia, em condições não comutativas, em benefício da acionista controladora Hidroservice Engenharia Ltda., sociedade da qual era diretor presidente e acionista controlador, detentor de 99,8% de seu capital social, incorrendo em ato de liberalidade à custa da companhia (infração ao caput e § 2º, alínea "a", do art. 154, c/c o art. 245, todos da Lei 6.404/76); (ii) atuar em conflito de interesses ao firmar contratos de mútuo em 01.09.05 e 30.04.06 em nome da Companhia, mesmo sendo acionista controlador (detentor de 99,8% do capital social) e diretor presidente da Hidroservice Engenharia (controladora da Companhia), contraparte na referida operação (infração ao art. 156 da Lei 6.404/76).
b.     na qualidade de controlador indireto da Companhia, detentor de 99,8% das quotas do capital social da Hidroservice Engenharia, por sua vez controladora direta da companhia com a participação de 71,89% do total de ações ordinárias de seu capital social, por firmar em 01.09.05 e 30.04.06 contratos de mútuo em condições não equitativas, favorecendo a controladora (infração ao art. 117, § 1º, "f", da Lei 6.404/76).
Cláudio Denis Maksoud, na qualidade de diretor executivo e conselheiro, e Henry Maksoud Neto, na qualidade de conselheiro, da Companhia, foram acusados de deliberadamente se omitirem na proteção aos direitos da companhia (infração ao inciso II do art. 155 da Lei 6.404/76).
Hidroservice Engenharia Ltda., na qualidade de controladora direta da Companhia, com participação de 71,89% do total de ações ordinárias do capital social, foi acusada de contratar com a Companhia em condições não equitativas em favorecimento próprio, nos termos dos contratos de mútuo firmados em 01.09.05 e 30.04.06 (infração ao art. 117, § 1º, "f", da Lei 6.404/76).
Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta conjunta em que se comprometeram a ressarcir integralmente à Hidroservice da Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial o valor dos contratos de mútuo intercompany, corrigido pela Taxa Referencial — TR + remuneração de 6% ao ano e pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 para o conjunto dos proponentes.
O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromissos suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos administradores de companhias abertas.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Henry Maksoud, Cláudio Denis Maksoud, Henry Maksoud Neto e Hidroservice Engenharia Ltda. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. O Colegiado designou: (a) a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e (b) a Superintendência de Relações com Empresas — SEP para o atesto da obrigação relacionada ao ressarcimento à Hidroservice da Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/4365

Reg. nº 8940/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ACAL Auditores Independentes S/S, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/4365 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

O proponente foi acusado por um de seus sócios não ter participado de cursos e eventos do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2011 (infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM 308/99).

Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00.

Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ACAL Auditores Independentes S/S, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para a celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5555

Reg. nº 8938/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Abílio dos Santos Diniz, na qualidade de acionista controlador e de presidente do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição — CBD ("Grupo Pão de Açúcar"), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/5555 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O proponente foi acusado de não ter providenciado a imediata divulgação de Fato Relevante referente a potencial associação dos negócios dos Grupos Pão de Açúcar e Carrefour diante das notícias veiculadas na imprensa (descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/02 c/c o § 4º do art.157 da Lei 6.404/76).

Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM a quantia de R$ 250.000,00.

O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos administradores de companhias abertas.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Abílio dos Santos Diniz, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5682

Reg. nº 8941/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Directa Auditores e Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/5682 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

Os proponentes foram acusados de emitirem relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras de 31.12.10 da Mundial S/A – Produtos de Consumo, em razão da não observância da NBC TA 500 e NBC TA 705, aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM 308/99).

Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta em que se comprometem a pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna.

O Colegiado, no entanto, por unanimidade, considerou inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta apresentada por Directa Auditores e seu sócio e responsável técnico Antonio Carlos Bonini dos Santos Pinto.

Na sequência, o Diretor Otavio Yazbek foi sorteado como relator do PAS RJ2013/5682.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/6479

Reg. nº 8942/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/6479 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

O proponente foi acusado por um de seus sócios não ter participado de cursos e eventos do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2011 (infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM 308/99).

Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00.

Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para a celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/10153

Reg. nº 8944/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Banco Santander (Brasil) S.A., coordenador líder da oferta pública de distribuição de debêntures simples da 2ª emissão da BR Towers SPE1 S.A., e Banco J.P. Morgan S.A., coordenador contratado, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à utilização de material publicitário pelo Banco J.P. Morgan antes de sua aprovação pela CVM, o que poderia caracterizar possível infração ao art. 50 da Instrução CVM 400/03.

Os proponentes apresentaram proposta em que se comprometeram a pagar à CVM o valor total de R$ 250.000,00.

No entendimento do Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, considerando as características presentes no caso concreto, principalmente a gravidade da infração e o fato de o processo estar em fase pré-sancionadora, representando compromisso suficiente a desestimular a prática de condutas assemelhadas.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelo Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco J.P.Morgan S.A., acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/5657

Reg. nº 8943/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Alfredo Egydio Setubal, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI do Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à não publicação de Fato Relevante em 09.05.13, quando a informação a respeito da aquisição do Banco Citicard S.A. e da Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda. fugiu ao controle do Itaú, o que poderia caracterizar possível infração ao art. 157, § 4º da Lei 6.404/76 c/c art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM 358/02.

O proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00.

Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta de agentes de mercado em situações similares.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Alfredo Egydio Setubal, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/7426

Reg. nº 8741/13
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada em conjunto por Ekika Empreendimentos e Participações S/A e Riverdale Consultoria Ltda., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/13605, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Os proponentes foram acusados de prática não equitativa no mercado de valores mobiliários, ao firmarem os contratos entre a Teka – Tecelagem Kuehnrich S.A. e seus acionistas controladores no âmbito dos quais se deu aumento de capital, tendo em vista a estrutura adotada de precificação do aumento de capital e na medida em que, através da divulgação de fato relevante sabidamente incompleto, a companhia transmitiu ao mercado informação que induziu terceiros a uma percepção equivocada sobre a operação e, assim, colocando o fundo GEM em indevida posição de desequilíbrio ou desigualdade em face dos demais participantes da operação (conduta explicitada na letra d do item II e vedada pelo item I, todos da Instrução CVM 08/79).

Os proponentes apresentaram proposta em que se comprometeram a pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00, sendo R$ 75.000,00 pela Ekika e R$ 25.000,00 pela Riverdale.

No entendimento do Comitê, a proposta mostra-se flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas que justifiquem a abertura de negociação de seus termos.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Ekika Empreendimentos e Participações S/A e Riverdale Consultoria Ltda.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 01/2013 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O DOCUMENTO DE REVISÃO DE PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS Nº 03 – PROC. RJ2013/9746

Reg. nº 8811/13
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 01/2013, que aprova o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 03.

O documento é referente aos seguintes pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC): CPC 01 (R1), CPC 02 (R2), CPC 03 (R2), CPC 04 (R1), CPC 05 (R1), CPC 06 (R1), CPC 07 (R1), CPC 10 (R1), CPC 11, CPC 15 (R1), CPC 16, CPC 19 (R2), CPC 21 (R1), CPC 23, CPC 24, CPC 26 (R1), CPC 27, CPC 28, CPC 29, CPC 31, CPC 32, CPC 36 (R3), CPC 37 (R1), CPC 38, CPC 39 e CPC 41.

O objetivo desta atualização é contemplar substancialmente as alterações que foram identificadas como consequência da emissão de vários novos pronunciamentos equivalentes às normas IFRS 10, 11, 12 e 13, bem como da revisão do International Accounting Standard (IAS) 19.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 02/2013 - REVISÃO DE INTERPRETAÇÕES TÉCNICAS Nº 01 – PROC. RJ2013/9745

Reg. nº 8810/13
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 02/2013, que aprova o Documento de Revisão de Interpretações Técnicas nº 01 referente às Interpretações Técnicas ICPC 03, 07, 13, 14 e 16 emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

O documento contempla substancialmente as alterações que foram identificadas como consequência da emissão de novos pronunciamentos equivalentes às normas IFRS 10, 11, 12 e 13, bem como da revisão do International Accounting Standard (IAS) 19.

CONVÊNIO ENTRE A CVM E A BM&FBOVESPA - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS - PROC. RJ2011/0170

Reg. nº 8936/13
Relator: SIN/GIR

O Colegiado aprovou a minuta de Convênio de Cooperação a ser celebrado entre a CVM e a BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, para o aprimoramento ao Sistema de Registro de Investidores Não Residentes (SIE), para recepção, tratamento e análise, deferimento e arquivamento.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 16/2008

Reg. nº 7207/10
Relator: SAD

Trata-se de reapreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrados pelos Srs. Luciano Soares, Valdir Roque, João César de Queiroz Tourinho, Isaac Selim Sutton, Mauro Agonilha, Sergio Duarte Pinheiro, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Raul Calfat, Carlos Augusto Lira Aguiar, Carlos Alberto Vieira, João Carlos Chede, Ernane Galvêas, Haakon Lorentzen, Eliezer Batista da Silva, Alexandre Silva D’Ambrósio e Jorge Eduardo Martins Moraes, aprovado em reunião de 04.09.12, no âmbito do PAS 16/2008.

Na reunião de 29.10.13, o Colegiado, com base na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, determinou que fossem oficiados os referidos compromitentes para fins da cobrança de juros e multa de mora sobre os valores pagos após o vencimento.

Contudo, a SAD constatou que houve equívoco na análise anteriormente formalizada, uma vez que o prazo para o pagamento, no presente caso, se conta em dias úteis, conforme Cláusula 2º do Termo de Compromisso, sendo, portanto, tempestivo o pagamento efetuado pelos compromitentes.

Dessa forma, baseado na manifestação da SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do PAS 16/2008 em relação aos compromitentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/1859

Reg. nº 8593/13
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelos Srs. Adolpho Lindenberg, Adolpho Lindenberg Filho e Arnaldo Vidigal Xavier da Silveira, aprovado na reunião de Colegiado de 02.07.13, no âmbito do PAS RJ2012/10487.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2012/10487 em relação aos compromitentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/4659

Reg. nº 8742/13
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo BB - Banco de Investimento S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 16.07.13, no âmbito do Proc. RJ2013/4659.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do Proc. RJ2013/4659.

DECISÃO CONJUNTA BACEN-CVM – PRINCIPLES FOR FINANCIAL MARKET INFRASTRUCTURES – PFMI

Relator: SDM

O Colegiado aprovou a minuta de Decisão-Conjunta a ser assinada entre a CVM e o Banco Central do Brasil com o objetivo de implementar os Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro - Principles for Financial Market Infrastructures - estabelecidos pelo Comitê de Sistemas de Liquidação e de Pagamentos do Banco Internacional de Compensações e pela Organização Internacional de Comissões de Valores.

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O DOCUMENTO DE REVISÃO DE PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS Nº 04 - PROC. RJ2013/13144

Reg. nº 8946/13
Relator: SNC

O Colegiado aprovou, para colocação em Audiência Pública até o dia 19 de fevereiro de 2014, a minuta de deliberação que aprova o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 04, referente aos pronunciamentos CPC 03 (R2), CPC 05 (R1), CPC 15 (R1), CPC 21 (R1), CPC 31, CPC 32, CPC 35 (R2), CPC 36 (R3), CPC 37 (R1), CPC 38, CPC 39, CPC 40 (R1) e CPC 45, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

A proposta contempla, substancialmente, as alterações procedidas no que se refere à consolidação de controladas, específicas para Entidades de Investimento, bem como outros pronunciamentos correlatos os quais estão sendo modificados devido ao mesmo tema.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC será responsável pela consolidação das sugestões e comentários recebidos durante a audiência pública.

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O DOCUMENTO DE REVISÃO DE PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS Nº 05 - PROC. RJ2013/13148

Reg. nº 8947/13
Relator: SNC

O Colegiado aprovou, para colocação em Audiência Pública até o dia 19 de fevereiro de 2014, a minuta de deliberação que aprova o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 05, referente aos pronunciamentos CPC 01 (R1) e CPC 38, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

A proposta contempla alterações pontuais decorrentes de mudanças inseridas nas normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) relativas aos temas Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Asset e Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting, com vigência a partir de 2014.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC será responsável pela consolidação das sugestões e comentários recebidos durante a audiência pública.

PEDIDO DE DILAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8046 - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A.

Reg. nº 6505/09
Relator: SGE

Trata-se de requerimento dos Srs. Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado, administradores da Construtora Lix da Cunha S.A., compromitentes do Termo de Compromisso celebrado no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2008/8046, ao término da prorrogação do prazo para cumprimento do acordo autorizado pelo Colegiado em reunião de 29.11.11.

Em sua nova manifestação, os compromitentes pleiteam nova dilação do prazo para pagamento das parcelas de dividendos estabelecidas no Termo de Compromisso e ainda não pagas. Solicitam ainda, caso o presente pedido seja acolhido, que o pagamento das parcelas só se inicie a partir da existência de lucro líquido na Construtora Lix da Cunha S.A.

O Superintendente Geral Alexandre Santos manifestou-se pela não aceitação do pedido de prorrogação de prazo solicitado considerando não ser possível, nas condições atuais, estabelecer um prazo mínimo razoável para que a Lix da Cunha possa cumprir plenamente o citado acordo.

O Colegiado, no entanto, deliberou, por unanimidade, autorizar por mais dois anos a prorrogação do prazo para cumprimento dos compromissos assumidos, contado da comunicação da presente decisão aos compromitentes.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BRL TRUST DTVM S.A. E GRADUAL CCTVM S.A. – PROC. RJ2013/4911

Reg. nº 8935/13
Relator: SIN/GIE

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, a Diretora Luciana Dias solicitado vista do processo.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM 11/2013 - REVOGAÇÃO DAS INSTRUÇÕES CVM 10/80 E 390/03 E ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 358/02 – PROCS. RJ2003/1074, RJ2008/11441 E RJ2011/3464

Reg. nº 3541/02
Relator: SDM

Trata-se de apreciação de pedido de prorrogação por mais trinta dias do prazo da Audiência Pública SDM 11/2013, formulado pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Atendendo ao pedido, o Colegiado deliberou prorrogar, até 03.02.14, o prazo para recebimento de sugestões e comentários relativos à minuta de Instrução que (i) revoga a Instrução CVM 10/80, que dispõe sobre a aquisição por companhias abertas de ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e respectiva alienação; (ii) revoga a Instrução CVM 390/03, que dispõe sobre a negociação, por companhias abertas, de ações de sua própria emissão, mediante operações com opções; e (iii) altera a Instrução CVM 358/02, que dispõe sobre ato ou fato relevante e disciplina a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PEDIDO DE VISTA E CÓPIA INTEGRAL – PAS 14/2009 - MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.

Reg. nº 7851/11
Relator: DOZ

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado pelos Srs. Ângelo Marcus de Lima Cota e Jesus Murillo Valle Mendes ("Recorrentes") da decisão do Colegiado de 25.10.11 que confirmou a decisão da Superintendência de Processos Sancionadores - SPS que deferiu parcialmente pedidos de vista e de cópias dos elementos de prova já documentados no Inquérito Administrativo CVM 14/2009 ("Inquérito"), assim como dos elementos de prova "pendentes de autuação".

O Relator Otavio Yazbek observou que os Recorrentes apontaram a existência de erro de fato na decisão, já que teria ficado demonstrada uma falsa percepção da realidade, fazendo com que se presumisse como existente o acesso dos Recorrentes aos autos. O Relator entende que a redação do voto que ensejou a controvérsia pode ter dado a impressão de que estes tiveram acesso total aos autos, muito embora fosse claro que o acesso direto e irrestrito não existiu. No entanto, mesmo que se admita ter havido algum equívoco, este se mostra irrelevante, pois a SPS, depois de verificar que a concessão de vista iria comprometer a adoção de providências necessárias ao bom andamento do processo, decidiu fornecer cópia daquelas folhas que os Recorrentes e seus advogados poderiam consultar, sem que houvesse nenhum comprometimento para o processo.

A segunda questão apontada pelos Recorrentes com relação ao voto proferido em 25.10.11 diz respeito à omissão quanto à aplicabilidade ou não da Súmula Vinculante nº 14 do Supremo Tribunal Federal – STF e respectivos fundamentos, em desrespeito aos arts. 64-A e 64-B da Lei 9.784/99. Em relação a este ponto, o Relator observou que a súmula se refere exclusiva e expressamente a "procedimento investigatório realizado por órgão com competência de polícia judiciária", não se aplicando, via de regra, a procedimentos administrativos tais como o Inquérito ora discutido. Nesse sentido, inclusive, encontra-se a jurisprudência do STF. O Relator ressaltou que, ainda que não seja exigível, a CVM tem efetivamente aplicado a inteligência do enunciado acima referido a procedimentos fiscalizatórios ou apuratórios por ela conduzidos, razão pela qual a citada Súmula foi abordada em diversos pontos do voto proferido em 25.10.11 e no precedente alegado pelos Recorrentes, o PAS CVM 18/2008.

O terceiro ponto levantado pelos Recorrentes diz respeito à existência de contradição entre a decisão tomada pelo Colegiado e os seus fundamentos. Os Recorrentes afirmam que os elementos cujo acesso pode ser restringido são exclusivamente aqueles cuja obtenção depende, por força de lei, de autorização judicial e cuja colação deve ocorrer em autos apartados. Quanto a estas alegações, o Relator ressaltou em primeiro lugar que, ao contrário do que indicam os Recorrentes, tanto a Súmula Vinculante nº 14 quanto o voto do Ministro Cezar Peluso mencionado na decisão do Colegiado de 25.10.11, não garantem o acesso integral e irrestrito aos autos de inquéritos policiais e tampouco admitem que a restrição do acesso ocorra somente em relação àqueles documentos cuja obtenção dependa, por força de lei, de autorização judicial. Ademais, a Lei nº 6.385/76 admite, em seu art. 9º, §2º, que a CVM preserve, temporária e excepcionalmente, a confidencialidade das suas investigações administrativas.

O Colegiado, após discutir os argumentos apresentados pelos Recorrentes, entendeu não haver fatos novos que pudessem justificar a revisão da decisão adotada, e deliberou, por unanimidade, manter a decisão tomada em reunião de 25.10.11.

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – FB PARTICIPAÇÕES S.A. E BANCO BRADESCO BBI S.A. – PROC. RJ2013/9441

Reg. nº 8945/13
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido apresentado por FB Participações S.A. ("Ofertante"), juntamente com o Banco Bradesco BBI S.A. de registro de oferta pública voluntária de aquisição de ações ordinárias ("OPA Voluntária") de emissão de Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"), mediante permuta por ações ordinárias de emissão de JBS S.A. ("JBS"), com procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02. O pedido consiste na solicitação de dispensa de elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS, conforme exigido pelo § 7º do art. 8º da Instrução CVM 361/02.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável ao pedido, considerando as características do caso concreto, bem como o fato de que JBS é companhia aberta com suas informações devidamente atualizadas junto à CVM e, ainda, que os acionistas destinatários da OPA Voluntária de Vigor já dispõem de elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA.

O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da SRE, nos termos do exposto no MEMO/SRE/GER-1/Nº 66/2013, unanimemente deliberou a dispensa de elaboração de laudo de avaliação de JBS S.A., no âmbito da OPA voluntária de Vigor Alimentos S.A.

RECAPITULAÇÃO LEGAL DE INFRAÇÕES – PAS RJ2011/5211 - ELECTRO AÇO ALTONA S.A.

Reg. nº 7944/11
Relator: DOZ

Trata-se de apreciação da proposta de requalificação, nos termos do art. 25 da Deliberação CVM 538/08, dos fatos narrados na acusação formulada no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2011/5211, instaurad