Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 43 DE 01.11.2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

Outras Informações

ASSUNTOS DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 66/2011
Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
DIVERSOS
Reg. 7944/11 – RJ2011/5211 – DOZ
Reg. 7939/11 – SP2010/00197 – DAB *
 
Reg. 7940/11 – SP2010/00222 – DEL **
 
Reg. 7941/11 – SP2010/00223 – DEL **
 
Reg. 7949/11 – RJ2011/09150 – DLD
 
Reg. 7950/11 – RJ2011/11230 – DOZ
* DOZ manifestou-se impedido no momento do sorteio
** Sorteado o mesmo Relator, por dependência.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 10/2011 – ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO 308/99 - PROC. RJ2011/2541

Reg. nº 1426/97
Relator: SNC

O Colegiado aprovou, com alterações, a edição de Instrução, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 10/2011, que altera a Instrução CVM 308/99, no tocante ao rodízio obrigatório de firmas de auditoria, e a Instrução CVM 480/09, a fim de delimitar o funcionamento e a composição do Comitê de Auditoria Estatutário, bem como as obrigações e informações a serem disponibilizadas.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC FUNDOS 02/2011 - MINUTA DE INSTRUÇÃO SOBRE A DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - ALTERADORA DA INSTRUÇÃO 438/06 - PLANO CONTÁBIL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO – COFI – PROC. RJ2011/6477

Reg. nº 4872/05
Relator: SNC

O Colegiado deu início à discussão da minuta de Instrução, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC Fundos 02/2011, que dispõe sobre a alteração do Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI, anexo à Instrução CVM 438/06, visando a inclusão de informações sobre transações com Partes Relacionadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras dos fundos de investimento.

CONSULTA SOBRE PLANO DE INCENTIVO POR MEIO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS – HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. – PROC. RJ2011/4494

Reg. nº 7798/11
Relator: DEL (PEDIDO DE VISTA PTE)
O Colegiado retomou a discussão do assunto, iniciada na reunião de 06.09.11, ocasião em que a Presidente Maria Helena Santana pediu vista do processo.
Trata-se de consulta apresentada por HRT Participações em Petróleo S.A. ("HRTP" ou "Companhia" ou "Consulente") na qual a Companhia solicita que a CVM confirme que (i) não há óbice legal ou regulamentar para a estruturação de Plano de Incentivo para Atrair e Reter Colaboradores Estratégicos e de Plano de Incentivo por Desempenho (conjuntamente designados como "Planos de Incentivo" ou "Planos"); (ii) mediante autorização prévia da CVM, a HRTP poderá emitir ações e alienar por subscrição aos colaboradores no âmbito dos Planos de Incentivo sem conceder o direito de preferência aos acionistas atuais para subscrição do aumento de capital em decorrência da emissão de tais ações previsto no art. 171 da Lei 6.404/76; e (iii) mediante autorização prévia da CVM, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, a HRTP poderá alienar ações em tesouraria para seus colaboradores no contexto dos Planos de Incentivo.
O Diretor Eli Loria apresentou voto concluindo no seguinte sentido:
  1. inexiste vedação legal à implantação de planos de remuneração em ações por companhias abertas, já que inúmeros modelos de remuneração baseada em ações podem ser adotados pelas companhias. A Deliberação CVM 650/10, que trata do pagamento baseado em ações, define que não apenas as transações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais da companhia (por exemplo, ações ou opções de ações) são caracterizadas como pagamento baseado em ações, mas também hipóteses em que o pagamento é efetuado em caixa, mas seu montante é baseado no valor das ações da companhia.
  2. tais planos deverão representar remuneração e não liberalidade, envolver um número de ações que não dilua excessivamente os acionistas e comprometer os beneficiários do plano com os resultados da companhia.
  3. o plano deve ser aprovado em assembleia geral quando abranger os administradores da companhia, deve ser informado adequadamente, nos termos da Deliberação CVM 371/00 e Instrução CVM 480/09, bem como deve ter autorização prévia da CVM, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, caso envolva transferência de ações.
  4. após a aprovação do plano em assembleia geral, a companhia deverá estimar o seu impacto na fixação do montante da remuneração dos administradores pela assembleia geral a cada exercício.
  5. ainda que Superintendência de Relações com Empresas - SEP tenha apontado que o "Plano de Incentivo por Desempenho" não apresenta de forma clara o comprometimento de seus beneficiários com a obtenção de resultados, e que a fixação do preço da ação não está clara no "Plano de Incentivo para Atrair e Reter Colaboradores Estratégicos", o Relator Eli Loria votou pela concessão da autorização pretendida e, caso ocorra o exercício abusivo do poder de controle ou a falta dos administradores da companhia aberta com seus deveres legais, a apuração deverá se dar a posteriori. 
Ao final da discussão, a Diretora Luciana Dias pediu vista do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. – PROC. RJ2011/8638<

Reg. nº 7937/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício de 2010, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/09.

O Colegiado deliberou, nos termos do voto apresentado pela Diretora Luciana Pires Dias no Proc. RJ2010/14865, na reunião do Colegiado de 27.09.2011, reformar parcialmente o entendimento da SEP, apenas quanto à não apresentação de proposta no assunto "Destinação de Resultados", uma vez que a Companhia apresentou prejuízo no referido exercício. Em relação à não apresentação de proposta no assunto "Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal", o Colegiado deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FOCUS COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – PROC. RJ2011/8575

Reg. nº 7936/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Focus Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício de 2010, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/09.

O Colegiado, com base no voto apresentado pela Diretora Luciana Pires Dias no Proc. RJ2010/14687, na reunião do Colegiado de 27.09.2011, deliberou reformar o entendimento da SEP e não aplicar multa cominatória pela não apresentação pela Companhia do documento proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício, uma vez que a Companhia apresentou prejuízo no referido exercício.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IMIGRANTES COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – PROC. RJ2011/9099

Reg. nº 7938/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício de 2010, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/09.

Questionado pelo Colegiado, o Superintendente de Relações com Empresas informou que a AGO da Companhia realizada em 29.04.11 teve como ordem do dia somente a prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Assim sendo, o Colegiado, com base no voto apresentado pela Diretora Luciana Pires Dias no Proc. RJ2010/14687, na reunião do Colegiado de 27.09.2011, deliberou reformar o entendimento da SEP, deferindo o recurso, uma vez que a Companhia, registrada na categoria B, apresentou prejuízo no exercício findo em 31.12.10.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – FIC FIDC CAIXA UBS PACTUAL – PROC. RJ2009/9807

Reg. nº 7933/11
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Caixa Econômica Federal, administrador do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Caixa UBS Pactual contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 14/157, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários do 2º trimestre de 2008, pelo registro de Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/N°245/2011, deliberou o indeferimento do recurso, mantendo a decisão de primeira instância favorável à procedência do lançamento do crédito tributário

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – FUNDO INTERUNION DE INVESTIMENTO FINANCEIRO - 60 – PROC. RJ2009/9362

Reg. nº 7935/11
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Banco Interunion S.A. – Em Liquidação Ordinária, administrador do Fundo Interunion de Investimento Financeiro - 60 contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 377/157, referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos quatro trimestres de 2005, 2006, 2007 e 2008, pelo registro de Fundo de Investimento Financeiro.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/N°246/2011, deliberou o indeferimento do recurso, mantendo a decisão de primeira instância favorável à procedência do lançamento do crédito tributário

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – PROC. RJ2009/10384

Reg. nº 7943/11
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Daycoval Asset Management Administradora de Recursos Ltda., administradora do Knowledge Fundo de Investimento Multimercado contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 1104/157, referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 2º, 3º e 4º trimestres de 2005, 1º, 2º e 3º trimestres de 2006 e 3º trimestre de 2007, pelo registro de Fundo de Investimento.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/N°255/2011, deliberou o indeferimento do recurso, mantendo a decisão de primeira instância favorável à procedência do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BAKER TILLY BRASIL-ES AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. RJ2011/11663

Reg. nº 7934/11
Relator: SNC

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Baker Tilly Brasil-Es Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 16 da Instrução 308/99, da Informação Periódica relativa ao exercício de 2011 (ano-base 2010).

O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou indeferir o recurso apresentado e manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RICARTE AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. RJ2011/11867

Reg. nº 7945/11
Relator: SNC

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Ricarte Auditores Independentes S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 16 da Instrução 308/99, da Informação Periódica relativa ao exercício de 2011 (ano-base 2010).

O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou indeferir o recurso apresentado e manter a multa aplicada.

REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA BSM - BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS – PROC. SP2011/0253

Reg. nº 7246/10
Relator: SMI
A Presidente Maria Helena Santana declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Trata-se da apreciação da proposta de alteração do Estatuto Social da BSM – BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados, conforme disposição do inciso III do art. 117 da Instrução CVM 461/07, nos seguintes termos: 
  1. Multas e Termos de Compromisso: segundo a proposta, os recursos provenientes das multas aplicadas e termos de compromisso firmados deixariam de ser fontes de recursos para a BSM, e seriam revertidos, obrigatoriamente, para o patrimônio do Mecanismo de Recuperação de Prejuízos - MRP. A BSM justificou que a medida evitaria potenciais conflitos de interesse na atuação da BSM, na medida em que a apropriação desses recursos pode gerar uma perda de isenção na aplicação de sanções pecuniárias. O Colegiado indeferiu o pedido, acompanhando o entendimento da SMI, no sentido de que os recursos arrecadados com multas e termos de compromisso celebrados no âmbito da autorregulação devem ser revertidos, em sua totalidade, para aquelas atividades ou para a indenização de terceiros prejudicados. O Colegiado também acompanhou o entendimento da SMI no sentido de que a prevenção do alegado conflito de interesses entre a atividade sancionadora e o financiamento da atividade de autorregulação seria subproduto do monitoramento realizado pela CVM do resultado dos julgamentos da BSM e da avaliação da adequação das penas aplicadas. Ademais, a referida atividade e seu financiamento não estão isentos de conflitos de várias naturezas, mas cabe ao regulador, por meio dos mecanismos presentes na Instrução CVM 461/07, evitar que esses conflitos se concretizem.
  2. Atribuições do Presidente do Conselho de Supervisão: O Colegiado aprovou a proposta apresentada no sentido de que compete ao Presidente do Conselho de Supervisão: (i) conduzir os trabalhos administrativos do Conselho e do Comitê Estratégico; (ii) representar o Conselho de Supervisão perante a CVM e o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA; (iii) representar institucionalmente a BSM perante entidades nacionais e internacionais, em especial para avaliar e propor avanços na regulação dos mercados de valores mobiliários.
  3. Aplicação de penas pelo Diretor de Autorregulação: o Colegiado aprovou a proposta da BSM de que o Diretor de Autorregulação passa a ser competente para aplicar todas as penas previstas no Estatuto Social da BSM e no seu Regulamento Processual (atualmente somente podem ser aplicadas pelo Diretor as penas de advertência e multa), desde que a infração cometida seja objetiva. O Colegiado não aprovou, no entanto, a proposta relativa à interposição de recurso de ofício ao Pleno do Conselho de Supervisão de todas as decisões do Diretor de Autorregulação que implicarem a aplicação de penas de suspensão ou inabilitação, por entender que não trará benefícios aos procedimentos, e não trará maior celeridade e eficiência ao processo sancionador da BSM, conforme alegado.
  4. Comitê Estratégico do Conselho de Supervisão: o Colegiado aprovou a criação de um comitê composto pelo presidente do Conselho de Supervisão (coordenador), pelo Diretor de Autorregulação e por outros três membros do Conselho de Supervisão, eleitos pela Assembléia Geral da BSM, com competência para: (i) propor ao Conselho de Supervisão aperfeiçoamentos nas normas regulamentares e operacionais da BSM; (ii) auxiliar o Diretor de Autorregulação na avaliação da eficiência das normas legais e regulamentares que regem o funcionamento dos mercados supervisionados pela BSM; (iii) definir estratégias de cooperação com entidades representativas das instituições que atuam nos mercados financeiro e de valores mobiliários; e (iv) definir indicadores para avaliar a eficácia das atividades do Diretor de Autorregulação, do Conselho de Supervisão e dos Conselheiros.
  5. Ampliação do número de membros do Conselho de Supervisão: o Colegiado aprovou a proposta de aumentar de 10 para 12 o número máximo de membros do Conselho de Supervisão.
  6. Dispensa de cumprimento do requisito de independência para o Diretor de Autorregulação com mandato a ser cumprido no período de 01.11.11 a 31.10.14: o Colegiado aprovou a dispensa solicitada.
Voltar ao topo