Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 21 DE 31.05.2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
DIVERSOS
Reg. 7726/11 – RJ2007/5551 – DEL
Reg. 7727/11 – RJ2011/0974 – DAB

Horário: 15h

AUTORIZAÇÃO PARA DISPONIBILIZAÇÃO DE TELAS DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE BOLSA ESTRANGEIRA – LIFFE ADMINISTRATION AND MANAGEMENT – PROC. SP2011/0039

Reg. nº 7715/11
Relator: SMI

Trata-se da apreciação do pedido efetuado pela LIFFE Administration and Management ("LIFFE") de autorização para instalação no país de telas de acesso a seu sistema de negociação.

De acordo com o pedido, a LIFFE pretende disponibilizar aos investidores residentes no Brasil a oportunidade de acesso a seu sistema de negociação por meio da instalação de telas de acesso em instituições integrantes do sistema de distribuição.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou, para isso, o atendimento, por parte da LIFFE, aos dispositivos da Instrução 461/07 aplicáveis para fins de autorizar a instalação, no Brasil, de telas de acesso à negociação em bolsas estrangeiras. A SMI concluiu que a LIFFE atendeu substancialmente às exigências da Instrução 461/07, em especial ao disposto nos arts. 67 a 69 da norma, apesar de ter identificado alguns pontos em que a bolsa estrangeira não atende exatamente às condições dispostas no inciso III do art. 67 da referida Instrução. Ao fim de sua análise, a SMI manifestou-se, portanto, favorável à concessão de autorização para a instalação das telas de acesso da Bolsa Estrangeira, ouvindo-se o Colegiado da CVM.

O Colegiado, à luz das considerações contidas no Relatório SMI 025/11, deliberou, nos termos do §1º do art. 113 da Instrução 461/07, pela confirmação da autorização para a instalação das telas de acesso objeto do processo.

Finalmente, ficou decidido que a presente decisão será levada ao conhecimento do Banco Central do Brasil, no âmbito do convênio celebrado entre as duas autarquias.

CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE SERVIÇOS ONLINE POR FUNDOS DE INVESTIMENTO - ASSEMBLEIAS ONLINE SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA. - PROC. RJ2010/12738

Reg. nº 7359/11
Relator: DOZ (PEDIDO DE VISTA DEL)

O Colegiado retomou a discussão do assunto, iniciada na reunião de 17.05.11, ocasião em que o Diretor Eli Loria pediu vista do processo.

Trata-se de apreciação de consulta apresentada por Assembleias Online Serviços de Informática Ltda. ("Consulente") sobre a possibilidade de participação remota de cotistas em assembleias gerais de fundos de investimento, por meio de ferramenta eletrônica.

O Colegiado, em reunião de 24.06.08, ao analisar consulta da mesma Consulente, não vislumbrou qualquer óbice quanto ao uso de procurações eletrônicas em assembleias gerais de companhias abertas e aos demais serviços disponibilizados pela empresa.

O Colegiado, após debater os votos apresentados pelo Relator Otavio Yazbek e pelo Diretor Eli Loria, decidiu da seguinte forma:

1ª questão da consulta: "Os fundos de investimento poderiam utilizar o Sistema eletrônico de outorga de procurações assinadas por meio de certificado digital em suas assembléias gerais? Haveria restrições ou impedimentos quanto à disponibilização, pelo administrador do fundo de investimento e mediante contrato de confidencialidade entre as partes, da sua relação de cotistas, com o fim exclusivo de viabilizar a montagem pelo Assembléias Online de plataforma para recebimento de procurações de voto outorgadas sob a forma digital? O administrador do fundo de investimento deverá observar alguma formalidade específica para a contratação do serviço eletrônico de outorga de procurações?"

Para o Relator não existe óbice legal para que o prestador de serviços técnicos especializados, contratado pelo administrador do fundo e signatário de termo de confidencialidade, possa ter acesso às informações individuais com o fim de estruturar plataforma eletrônica nos moldes propostos. Porém, conforme disposto no art. 40, III e § 1º, da Instrução CVM 409/04, o compartilhamento daquelas informações e a própria prestação do serviço pela Consulente devem ser previamente comunicados aos cotistas. O Relator considera desnecessária, todavia, a obtenção de anuência de cada um deles para a adoção de tal solução. A manutenção da responsabilidade nos detentores originais das informações justifica, a seu ver, tal posição.

Os demais membros do Colegiado, vencido o Diretor Eli Loria nos termos do voto apresentado, acompanharam o entendimento do Relator.

2ª questão da consulta: "No caso específico do § 2º do artigo 10 da MP 2.200-2/2001, existe alguma restrição para procurações eletrônicas assinadas digitalmente com certificado digital privado, observada a admissão de validade entre cotistas e o Assembléias Online, admissão de validade essa formalmente aceita pelo Fundo de Investimento contratante do serviço do Assembléias Online, ou seja, acordado entre as partes envolvidas (nos mesmo termos da consulta deliberada pela Reunião do Colegiado n° 24, de 24.06.2008)?"

O Relator observou que, nos termos do disposto no art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001, desde que acordado entre as partes envolvidas, inexiste empecilho legal para a utilização, pela Consulente, de procurações assinadas digitalmente com certificado digital privado.

Os demais membros do Colegiado acompanharam o entendimento do Relator.

3ª questão da consulta: "Existe alguma restrição quanto aos Fundos de Investimento disponibilizarem um fórum e/ou blog na Internet no qual os cotistas possam compartilhar seus comentários sobre a pauta da assembléia geral? Esse fórum e/ou blog na Internet poderia permanecer aberto durante a realização da assembléia geral? É necessária a intermediação da administração do Fundo no processo de publicação desse comentários ou os cotistas poderiam livremente compartilhar opiniões entre si?"

Para o Relator, a disponibilização de fórum, chat ou blog na internet para o compartilhamento de informações ou comentários entre os cotistas não encontra qualquer impedimento legal ou regulamentar. Ainda segundo o Relator, não há que se falar em impedimento para que estes ambientes permaneçam abertos durante as assembleias, ou em exigência de intermediação das interações entre cotistas pela administração do fundo.

Os demais membros do Colegiado, vencido o Diretor Eli Loria nos termos do voto apresentado, acompanharam o entendimento do Relator.

4ª questão da consulta: "Existe alguma restrição no tocante ao compartilhamento com os Fundos de Investimento dos dados cadastrais dos cotistas usuários do Sistema Assembléias Online (cadastro atualizado com endereço eletrônico e telefone de contato)?"

De acordo com o Relator, a Consulente pode compartilhar, com os administradores dos fundos para os quais presta serviços, dados cadastrais dos seus cotistas, desde que com a finalidade exclusiva de atualização da base de dados daqueles fundos.

Os demais membros do Colegiado, vencido o Diretor Eli Loria nos termos do voto apresentado, acompanharam o entendimento do Relator.

5ª questão da consulta: "Existe alguma restrição quanto aos Fundos de Investimento transmitirem o vídeo e/ou áudio de suas assembléias gerais ao vivo pela internet (webcast)? É necessário restringir o acesso a essa transmissão exclusivamente aos cotistas ou esse acesso pode ser liberado a todos os interessados?"

Para o Relator, as assembleias gerais de fundos podem ser transmitidas ao vivo pela internet, e seu acesso pode ser liberado a todos os interessados.

Os demais membros do Colegiado, vencido o Diretor Eli Loria nos termos do voto apresentado, acompanharam o entendimento do Relator.

Ao final, à vista e nos termos do voto do Relator Otavio Yazbek, o Procurador Chefe Alexandre Pinheiro dos Santos reconsiderou seu parecer anterior, e opinou pela inexistência de óbice jurídico ao pretendido pela Consulente. Ademais, tendo em vista os argumentos apresentados pelo Relator e a reconsideração do Procurador Chefe, o Superintendente de Relações com Investidores Institucionais Francisco José Bastos Santos reviu seu entendimento em relação ao tema e acompanhou integralmente o Relator.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A. - PROC. RJ2011/3656

Reg. nº 7702/11
Relator: DOZ

Trata-se de pedido de autorização formulado pela Brazilian Finance & Real Estate S.A. ("Companhia") para realizar a recompra de ações detidas por seus administradores, ou por administradores de suas controladas, por meio de operação privada e sem a participação de instituição financeira, em exceção à vedação estabelecida no art. 9º da Instrução CVM 10/80, e com base no art. 23 da referida Instrução.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP opinou favoravelmente ao pleito, considerando que: (i) a Companhia não possui valores mobiliários negociados; (ii) todos os acionistas e administradores alegadamente concordam com a negociação privada pretendida; (iii) o art. 2º da Instrução CVM 10/80 estaria sendo observado; e (iv) não há indícios de que a compra de ações irá comprometer a situação econômico-financeira da Companhia.

O Relator Otavio Yazbek informou que os administradores da Companhia, beneficiados com um Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano"), acabaram por ficar sem liquidez para os títulos adquiridos, pois, devido a razões de mercado, a Companhia postergou a distribuição pública de suas ações. Dessa forma, as ações da Companhia, embora registradas na BM&FBovespa, não possuem liquidez, pois não são negociadas em bolsa. Para o Relator é razoável, no caso específico, que a própria Companhia ofereça a possibilidade de recompra daquelas ações, desde que observados os demais requisitos legais e regulamentares para tanto. Tal entendimento decorre não apenas do reconhecimento da situação concreta da Companhia e de seus administradores, tendo em vista a aprovação do Plano, mas também, e em especial, dos pontos suscitados na manifestação da SEP: (i) que a Companhia não possui valores mobiliários negociados; (ii) que todos os acionistas e administradores alegadamente concordam com a negociação privada pretendida; (iii) que o art. 2º da Instrução CVM 10/80 estaria sendo observado; e (iv) que não há indícios de que a compra de ações irá comprometer a situação econômico-financeira da Companhia.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou conceder autorização para que a Brazilian Finance Real Estate S.A. recompre, através de operações privadas, as ações de seus administradores. Ainda com base no voto do Relator, o Colegiado deliberou que tal permissão se estenderá apenas às ações adquiridas pelos administradores em razão do Plano.

PEDIDO DE DISPENSA DE LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO E REQUISITOS DA INSTRUÇÃO 319/99 - ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. - PROC. RJ2011/4880

Reg. nº 7704/11
Relator: DEL

Trata-se de apreciação de consulta apresentada por Andrade Gutierrez Concessões S.A. ("AGC" ou "Companhia"), no curso de processo de reorganização societária envolvendo a cisão total da sociedade Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda. ("Aguilha"), com a posterior incorporação das parcelas cindidas por suas controladoras AGC, Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. e Soares Penido Concessões S.A., sendo as duas últimas companhias fechadas.

Nos termos da consulta, AGC solicita a dispensa: (i) de divulgação de fato relevante com as informações requeridas no art. 2º da Instrução CVM 319/99 ou, alternativamente, caso a dispensa não seja concedida, a autorização para publicação de fato relevante resumido, conforme previsto no § 4º do art. 3º da Instrução CVM 358/02; (ii) de auditoria das demonstrações financeiras que servirão como base para a cisão total da Aguilha, na forma do art. 12 da Instrução CVM 319/99; e (iii) de elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado de que trata o art. 264 da Lei 6.404/76.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, através do RA/CVM/SEP/GEA-4/031/11 e Memo/SEP/GEA-4/055/11, e com base nas informações apresentadas pela AGC, manifestou-se favoravelmente, ao atendimento do pleito da Companhia, tendo ressaltado que a presente operação não se enquadra nas hipóteses previstas na Deliberação 559/08, uma vez que (i) embora a AGC tenha afirmado não possuir dispersão acionária, há 564 ações em circulação; e (ii) a AGC não detém 100% do capital social da Aguilha.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Eli Loria, e com base na manifestação apresentada pela SEP, entendeu que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir (a) a auditoria independente das Demonstrações Financeiras da Aguilha, nos termos do art.12 da Instrução CVM 319/99; (b) a elaboração de laudos a preço de mercado, nos termos do art. 264 da Lei 6.404/76; e (c) a publicação de fato relevante com as informações requeridas no art. 2° da Instrução CVM 319/99, tendo em vista que (i) trata-se de uma troca de participação indireta por participação direta; (ii) a Aguilha não possui acionistas minoritários a serem tutelados; (iii) a participação da AGC na Aguilha está refletida nas demonstrações financeiras por meio do método da equivalência patrimonial; (iv) as demonstrações financeiras da AGC são objeto de auditoria independente; (v) não haverá a relação de troca prevista no inciso I do art. 224 da Lei 6.404/76; (vi) a incorporação da parcela cindida não causará reflexos no patrimônio da AGC e nem haverá o ingresso de novos acionistas; e (vii) todas as informações serão adequadamente divulgadas por meio do Sistema IPE.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BANCO PANAMERICANO S.A. – PROC. RJ2011/5231

Reg. nº 7713/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Banco Panamericano S.A. ("Banco") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2010.

O Colegiado, considerando a situação atípica enfrentada pelo Banco e por seus administradores à época, deliberou o deferimento do recurso, e o consequente cancelamento da multa cominatória aplicada pela SEP em razão do não envio no prazo regulamentar do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2010.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BOLERO PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2011/1601

Reg. nº 7712/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Bolero Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 23, § único, da Instrução 480/09, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2010.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/237/11, deliberou o provimento parcial do recurso interposto.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DOCAS INVESTIMENTOS S.A. – PROC. RJ2011/1660

Reg. nº 7707/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Docas Investimentos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 23, § único, da Instrução 480/09, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2010.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/228/11, deliberou o provimento parcial do recurso interposto.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. – PROC. RJ2011/5468

Reg. nº 7710/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2010.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/233/11, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PANAMERICANO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. – PROC. RJ2011/5302

Reg. nº 7714/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Panamericano Arrendamento Mercantil S.A. ("Companhia") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2010.

O Colegiado, considerando a situação atípica enfrentada pela Companhia e por seus administradores à época, deliberou o deferimento do recurso, e o consequente cancelamento da multa cominatória aplicada pela SEP em razão do não envio no prazo regulamentar do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2010.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PORTUENSE FERRAGENS S.A. – PROC. RJ2011/1133

Reg. nº 7708/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Portuense Ferragens S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 23, § único, da Instrução 480/09, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2010.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/229/11, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S.A. – PROC. RJ2011/2195

Reg. nº 7709/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Subestação Eletrometrô S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 23, § único, da Instrução 480/09, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2010.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/230/11, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - ALTERAÇÃO DA FORMA DE APURAÇÃO DE TAXA DE PERFORMANCE DISPOSTA EM REGULAMENTO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – BBM ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DTVM S.A. - PROC. RJ2010/3326

Reg. nº 7106/10
Relator: DOZ

Trata-se de apreciação de recurso apresentado por BBM Administração de Recursos DTVM S.A. ("Requerente") contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que determinou alteração na forma de apuração da taxa de performance do BBM FERMAT Fundo de Investimento em Ações ("Fundo").

Segundo a SIN, a metodologia para o cálculo da taxa de performance do Fundo seria incompatível com o disposto nos arts. 61 e 62 da Instrução CVM 409/04. Isso porque, para a área técnica, o desempenho dos cotistas não se confunde com o desempenho dos fundos, devendo o administrador ser premiado com o pagamento da taxa de performance apenas pelo desempenho dos fundos.

O Requerente argumentou que a referida Instrução não detalha qual deve ser o método de cálculo da taxa de performance e que o método proposto pela área técnica é inadequado. O Requerente apontou algumas situações em que a metodologia de cálculo da taxa de performance, nos moldes sugeridos pela SIN, não premia a performance individualizada do gestor e onera cotistas que não obtiveram ganhos.

Segundo o Relator Otavio Yazbek, ao somar os valores individuais devidos, distribuindo o pagamento daquele montante entre a coletividade de cotistas, a metodologia do Recorrente poderá impor a cobrança indireta da taxa de performance, como despesa do Fundo, sobre cotistas que, de outro modo, não teriam motivos para pagá-la.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou pelo indeferimento do recurso apresentado por BBM Administração de Recursos DTVM S.A.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - REDUÇÃO DE NÚMERO DE MEMBROS DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES - PROC. RJ2010/13699

Reg. nº 7697/11
Relator: DEL

Trata-se de apreciação de recurso apresentado por Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Requerente") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP no âmbito da análise da reclamação formulada pela Requerente em face de B2W - Companhia Global de Varejo ("Companhia"), e de sua acionista controladora Lojas Americanas S.A. ("LASA"), a respeito da redução do número de membros do Conselho de Administração da Companhia.

A Requerente formulou reclamação contra a deliberação aprovada na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 10.09.10 ("AGE"), que reduziu o número de membros do conselho de administração de nove para sete, com a consequente redução do número de conselheiros independentes, de quatro para três. No entendimento da Requerente, tal deliberação descumpriria certas disposições do Termo de Voto e Assunção de Obrigações ("Termo") celebrado à época da constituição da Companhia. Ademais, a Requerente alegou que, conforme estabelecido no Termo, a presidência da mesa da AGE deveria ser exercida por conselheiro independente, havendo também protestado contra a falta da consignação das justificativas dos votos dos conselheiros que analisaram a alteração.

A SEP manifestou-se no sentido de não haver indícios de irregularidade na redução do número de membros do conselho de administração da Companhia aprovada na AGE. Ademais, apesar do disposto no Termo, a SEP não identificou prejuízos decorrentes do fato da presidência da mesa da AGE não ser exercida por conselheiro de administração independente, ou mesmo pela falta da consignação dos votos dos conselheiros, optando pelo envio de Carta de Alerta à Companhia, com base nos incisos I e II da Deliberação CVM n° 542/08.

O Relator Eli Loria, através da interpretação do Termo, observou não existir previsão que obrigue a manutenção de nove membros no conselho de administração da Companhia, havendo, inclusive, a expressa possibilidade da Companhia modificar seu Estatuto Social para a alteração do número de membros que compõem tal órgão, desde que mantida a proporcionalidade ali estabelecida.

Ademais, o Relator concordou com a posição adotada pela SEP que, por não ter verificado indícios de prejuízo aos acionistas ou à companhia, optou por enviar Carta de Alerta à Companhia.

O Colegiado, pelo exposto no voto do Relator Eli Loria, deliberou negar provimento ao recurso apresentado por Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações.

Voltar ao topo