Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 20 DE 24.05.2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
PAS
Reg. 5691/07 – RJ2009/8316 – DLD

CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL – PROC. RJ2011/3391

Reg. nº 5225/06
Relator: CGP

O Colegiado aprovou a minuta de convênio de cooperação técnica a ser assinado entre a CVM e a ANEEL, visando ao intercâmbio de informações sobre as atividades voltadas à regulação e à fiscalização econômica e financeira de empresas concessionárias e permissionárias de energia elétrica.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/8316 - KEPLER WEBER S.A.

Reg. nº 5691/07
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Anastácio Ubaldino Fernandes Filho, aprovado na reunião de Colegiado de 29.06.10, no âmbito do PAS RJ2009/8316.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do PAS RJ2009/8316 em relação ao compromitente.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CONCESSÃO DO REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO INDIRETA DE CONTROLE DE VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2011/2092

Reg. nº 7634/11
Relator: DAB
O Diretor Eli Loria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Trata-se de apreciação de pedido de reconsideração apresentado por CSIF Capital LLC ("Requerente"), acionista de Vivo Participações S.A. ("Vivo"), da decisão proferida pelo Colegiado na reunião de 17.03.11, no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de ações de emissão da Vivo ("OPA"), realizada pela SP Telecomunicações Participações Ltda. ("Ofertante"), em razão da alienação indireta do controle acionário da Vivo. Naquela reunião, o Colegiado indeferiu o recurso interposto pela Requerente contra decisão da Superintendência de Registros – SRE.
Em seu pedido de reconsideração, o Requerente argumentou, resumidamente, que: (i) a decisão teria incorrido em erro ou inexatidão, já que apreciou fato – diferença de preços entre as ações ON e PN da Vivo – que não serviu de fundamento ao recurso interposto; (ii) haveria omissão na decisão, por não ter tratado do fato de que as ações PN da Vivo integram o índice IBOVESPA desde antes do início das negociações entre a Telefónica e a Portugal Telecom; (iii) a decisão teria incorrido em contradição ao afirmar que não se pode ignorar a possibilidade de imposição, por parte do vendedor do controle, para a concretização do negócio, e, em seguida, é mencionado o caso concreto, em que teria havido imposição do comprador do controle (a Telefónica); (iv) por fim, teria havido violação aos princípios da publicidade e motivação no processo, pois a decisão fundamentada da área técnica e a resposta da Telefónica, justificando a atribuição do preço da OPA, não foram apresentadas ao Recorrente.
Inicialmente, o Relator destacou que falta interesse de agir à Requerente para formular o pedido de reconsideração , uma vez que o leilão da OPA ocorreu em 18.03.11. Ainda que superada a falta de interesse e a preclusão temporal, o Relator Alexsandro Broedel ressaltou que a decisão proferida pelo Colegiado não mereceria reparos, visto que:
  1. não houve erro ou inexatidão na decisão, que analisou o pedido originariamente formulado pelo Recorrente, consistente na análise do preço envolvido na OPA de aquisição de controle da Vivo;
  2. não houve omissão, pois o voto analisou os preços praticados no mercado para as ações ON e PN da Vivo, antes e depois de 10.05.10;
  3. não houve contradição na decisão, pois a menção a uma situação hipotética, em que há imposição negocial por parte do vendedor do controle para a concretização do negócio, condiz com a análise do caso concreto, em que a negociação da totalidade das ações ON e PN da Vivo, ao que consta, era condição tanto para o comprador, quanto para o vendedor de controle; e
  4. a Requerente foi devidamente comunicada da decisão, o que permitiu a apresentação de seu pleito ao Colegiado, devidamente fundamentado, não tendo ocorrido, dessa forma, a alegada violação aos princípios da publicidade e motivação no processo;
  5. a Requerente poderia, a qualquer momento, ter pleiteado cópia da resposta da Telefónica. No entanto, só o fez em 25.03.11, após a decisão do Colegiado de 17.03.11. 
O Colegiado, por todo o exposto no voto do Relator Alexsandro Broedel, deliberou não acatar o pedido de reconsideração interposto por CSIF Capital LLC.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - PROVISÕES DE EXPURGOS INFLACIONÁRIOS DE PLANOS ECONÔMICOS - JORGE VANNIER RIBEIRO ALVES - PROC. RJ2010/14216

Reg. nº 7239/10
Relator: DOZ

O Diretor Eli Loria declarou sua suspeição antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de apreciação de recurso interposto pelo Sr. Jorge Vannier Ribeiro Alves ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP relativa à suficiência das provisões constituídas por Banco do Brasil S.A. ("BB"), Banco Bradesco S.A. ("Bradesco") e Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco"), com relação aos expurgos inflacionários referentes aos planos econômicos "Cruzado", "Bresser", "Verão" e "Collor I e II".

O Recorrente relatou que, recentemente, o Supremo Tribunal Federal decidiu que os bancos têm legitimidade para responder pelas perdas ocasionadas pelos planos econômicos. Segundo o Recorrente, BB, Bradesco e Itaú Unibanco responderiam conjuntamente por 40% desta contingência (R$ 72 bilhões), motivo pelo qual questionou o montante total de R$ 8,084 bilhões em provisões informado nas demonstrações financeiras de 2008 por estas três instituições financeiras.

O Recorrente solicitou que a CVM exigisse de BB, Bradesco e Itaú Unibanco a divulgação de informações detalhadas, plano por plano, e os respectivos valores, referentes às ações judiciais individuais, e às poucas ações coletivas que remanesceram após a manifestação do Supremo Tribunal de Justiça. Alternativamente, o Recorrente sugeriu que fossem instadas todas as instituições financeiras companhias abertas a divulgarem de modo mais preciso e uniforme o valor das indenizações a desembolsar em razão dos planos econômicos.

Segundo a SEP, as três instituições financeiras adotaram o critério de reconhecer e divulgar apenas as provisões referentes às obrigações decorrentes de ações judiciais efetivamente propostas, sendo este o principal motivo de divergência entre os números divulgados pelas companhias e os estimados pelo Recorrente.

Quanto à sugestão de que a CVM exija a divulgação de informações detalhadas plano por plano, a SEP informou que as questões levantadas no presente recurso são analisadas no âmbito da verificação das informações eventuais e periódicas divulgadas pelos emissores. Ademais, as informações que devem ser divulgadas pelas companhias estão dispostas na Deliberação CVM 489/05 e na Instrução CVM 480/09 (item 4.6 do Formulário de Referência).

Segundo o Relator Otavio Yazbek, a divergência entre os números divulgados pelas companhias e os estimados pelo Recorrente decorre, essencialmente, da diferenciação entre os conceitos de provisão e passivo contingente, e da aplicação de tais conceitos quando da divulgação de valores relativos a processos judiciais. O Relator lembrou que, como bem apontado pela área técnica, a responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras e, por consequência, pelo reconhecimento e divulgação de provisões e passivos contingentes, cabe à administração e aos auditores das companhias abertas. Por essa razão, o Relator entende que a CVM não deve adotar qualquer medida adicional no sentido de equalizar as informações prestadas sobre os valores disputados naquelas ações judiciais pelas instituições financeiras.

Com relação à divulgação de informações detalhadas plano por plano, o Relator não vê motivos extraordinários para que se determine especificamente que as instituições financeiras companhias abertas desmembrem aquelas classes de provisões e de passivos contingentes "plano por plano". Ademais, o conteúdo das informações prestadas sobre as ações judiciais em comento é estabelecido em regulamentação própria – cuja observância, em qualquer hipótese, deve ser fiscalizada pela SEP no âmbito do plano de trabalho da área.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou negar provimento ao recurso apresentado pelo Sr. Jorge Vannier Ribeiro Alves.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CASUAL DINING PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2011/1226

Reg. nº 7705/11
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Casual Dining Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 24, § 1º, da Instrução 480/09, do Formulário de Referência relativo ao exercício de 2010.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/223/11, deliberou o provimento parcial do recurso interposto.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI - PEDIDO DE DIVULGAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÃO DE UNITS DA TERNA PARTICIPAÇÕES S.A. - CREDIT SUISSE INTERNATIONAL E OUTROS - PROC. RJ2011/5356

Reg. nº 7156/10
Relator: DAB

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Otavio Yazbek solicitado vista do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - PRORROGAÇÃO DE PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. - PROC. RJ2011/3991

Reg. nº 7690/11
Relator: DOZ

Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Oliveira Trust DTVM S.A. e Planner Corretora de Valores S.A. ("Recorrentes") contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que indeferiu pedido de prorrogação de prazo de distribuição de cotas de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica Planejamento Financeiro ("Fundo").

As Recorrentes solicitaram (i) autorização para alteração do valor mínimo de aplicação no Fundo, de R$ 30.000,00 para R$ 5.000,00; e (ii) prorrogação do prazo de distribuição em 90 dias.

A SRE baseou sua decisão nos seguintes argumentos: (i) inaplicabilidade do art. 25 da Instrução CVM 400/03 e inexistência de previsão legal ou regulamentar que possibilite a prorrogação do prazo de distribuição de cotas de um FII além dos seis meses previstos no art. 18 da Instrução 400/03; e ii) após a edição das Instruções CVM 400/03 e 472/08, a SRE passou a não mais conceder a prorrogação do prazo de distribuição.

O Relator Otavio Yazbek observou que, nos termos da Instrução CVM 400/03, o prazo de distribuição pública de valores mobiliários somente pode ser prorrogado para além dos 180 dias regulamentares em situações muito específicas. O único dispositivo da Instrução que prevê a possibilidade de prorrogação – art. 25 – não seria aplicável ao presente caso, tendo em vista não ter sido constatada qualquer modificação das condições da oferta que acarretasse aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria oferta.

No entanto, o Relator entendeu que a redução do investimento mínimo de R$30.000,00 para R$5.000,00 poderia militar em favor dos investidores com ganhos, ainda que indiretos, em liquidez. Dessa maneira, o Relator considerou que a oferta poderia ser modificada nesses termos, com base no disposto no § 3º do art. 25 da referida Instrução, autorizando-se, em conseqüência, a prorrogação do prazo da oferta em mais 90 dias.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, deliberou o provimento do recurso interposto por Oliveira Trust DTVM S.A. e Planner Corretora de Valores S.A., com as seguintes condições: (i) as Recorrentes deverão apresentar versão atualizada dos documentos do Fundo, na forma determinada pela SRE; e (ii) os investidores que já aportaram valores no Fundo deverão ser comunicados das modificações efetuadas nas condições da oferta e a eles deverá serassegurado, em todo caso, o direito de revogar sua adesão à oferta, nos termos do art. 27 da Instrução CVM 400/03.

Voltar ao topo