Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 01/02/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *

* por estar em São Paulo, participou da discussão por vídeo-conferência

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - COMPANHIA BANDEIRANTES DE ARMAZÉNS GERAIS – PROC. RJ2010/14455

Reg. nº 7529/11
Relator: SRE/GER-1
Trata-se da apreciação do pedido apresentado pelo BTG Pactual CTVM S.A., em conjunto com o Sr. Érico Sodré Quirino Ferreira ("Ofertante"), para a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02 ("Instrução"), no âmbito do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento do registro da Companhia Bandeirantes de Armazéns Gerais ("Companhia").
O Ofertante solicita a inversão e majoração do quórum estabelecido no inciso II do art. 16 da Instrução, de forma a condicionar o cancelamento do registro à não discordância de acionistas representantes de mais do que 2/3 das ações em circulação, conforme definidas no inciso III do art. 3º da Instrução. Alternativamente, caso se conclua pela inviabilidade da majoração do quorum na forma proposta, o Ofertante requer que o cancelamento do registro da Companhia esteja condicionado à não discordância de acionistas representantes de mais de 1/3 das ações em circulação.
Preliminarmente, a Superintendência de Registros ressaltou que, por força do disposto no art. 8º da Instrução 487/10, se aplicam à OPA as regras da Instrução 361/02, sem as alterações introduzidas por aquela Instrução.
Quanto ao mérito, a SRE manifestou-se desfavorável à inversão e majoração de quórum, nos termos pleiteados, e favorável ao pedido subsidiário para que o cancelamento do registro da Companhia esteja condicionado à não discordância de acionistas representantes de mais de 1/3 das ações em circulação. A SRE considerou inconveniente o deferimento do pedido principal, considerando: (i) que não existe concentração extraordinária das ações em circulação; (ii) a importância de o acionista detentor de 48,45% das ações em circulação ter preservado o seu direito de decidir sobre o processo de cancelamento de registro da Companhia; e (iii) que a alternativa proposta pelo próprio Ofertante demonstra que a inversão do quórum sem sua majoração não inviabilizaria o procedimento da OPA.
Quanto ao pedido subsidiário, a SRE opinou a favor da inversão do quórum de modo a que o cancelamento do registro da Companhia esteja condicionado à não discordância de acionistas representantes de mais de 1/3 das ações em circulação, tendo em vista:
  1. que o forte absenteísmo dos acionistas nas assembléias gerais ocorridas nos últimos três anos, bem como o baixo índice de pagamento dos dividendos declarados nesse período, indicam o risco de nenhum acionista se habilitar na OPA; e
  2. o baixo impacto da OPA no mercado, em virtude da baixa liquidez das ações de emissão da Companhia. 
O Colegiado, tendo em vista os precedentes a respeito do tema e a manifestação da SRE, deliberou a concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Companhia Bandeirantes de Armazéns Gerais, autorizando que o cancelamento do registro da Companhia esteja condicionado à não discordância de acionistas representantes de mais de 1/3 das ações em circulação.
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