Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 23/03/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2009/10254 – BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.

Reg. nº 4411/04
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de celebração de termo de compromisso apresentada por Maurício de Faria Araujo, Marisa de Araujo Longo e Eliana Maria Loureiro Rocha, na qualidade de controladores do Banco Mercantil do Brasil S.A. e integrantes do Conselho Consultivo do Banco, Milton de Araujo, Agropar Belo Vale S.A. e Milton Loureiro Júnior, na qualidade de controladores do Banco Mercantil do Brasil S.A., Renato Augusto de Araújo, na qualidade de integrante do Conselho Consultivo, e Sapil Ltda., previamente à instauração de processo sancionador.

A proposta de termo de compromisso refere-se a possíveis irregularidades envolvendo a eleição para o Conselho Consultivo do Banco de pessoas inaptas para o exercício do cargo, com a finalidade de distribuir remuneração a pessoas ligadas ao grupo de controle do Banco, o que poderia caracterizar abuso de poder de controle por parte dos controladores e descumprimento do dever de diligência por parte dos membros do Conselho Consultivo (infração ao disposto nos arts. 115, 117, § 1º, alínea "c", e 160 da Lei 6.404/76).

As seguintes irregularidades foram detectadas:

a) abuso de poder de controle, ao promoverem alteração estatutária que criou o Conselho Consultivo, bem como ao adotarem políticas ou decisões, durante o período em que o Conselho Consultivo esteve em funcionamento, que não visavam ao interesse do banco, dentre as quais se destaca a eleição de pessoas inaptas para exercer tal cargo, mantendo em funcionamento o citado órgão, que funcionava como um mecanismo de distribuição de remuneração a pessoas ligadas ao grupo de controle (art. 117, § 1º, alínea "c", da Lei 6.404/76);

b) abuso do direito de voto, quando da eleição e da aprovação da remuneração dos membros do Conselho Consultivo, visto que, aparentemente, obtiveram, para si e para outrem, vantagem a que não faziam jus e que resultou em prejuízo para o banco (art. 115 da Lei 6.404/76); e

c) infração ao dever de diligência, quanto aos membros do Conselho Consultivo, já que se beneficiaram, em detrimento do banco, dos valores que lhes foram pagos a título de remuneração, sem a devida contraprestação do serviço para o qual foram eleitos (art. 160 da Lei 6.404/76).

Não obstante as negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta em que se comprometem a: (i) indenizar o Banco Mercantil do Brasil S.A. no valor de R$ 1.000.000,00; (ii) pagar à CVM o montante de R$ 200.000,00; e (iii) organizar um seminário, abordando tema de interesse do mercado mobiliário que esteja relacionado à governança corporativa, no valor de até R$ 60.000,00.

O Comitê se manifestou pela rejeição da proposta, por entender que há óbice legal à sua aceitação, uma vez que o montante ofertado é insuficiente para indenizar os prejuízos suportados pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. (não atendimento do disposto no inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76).

Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Maurício de Faria Araujo, Marisa de Araujo Longo, Eliana Maria Loureiro Rocha, Milton de Araujo, Agropar Belo Vale S.A., Milton Loureiro Júnior, Renato Augusto de Araújo e Sapil Ltda.

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