Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 24 DE 30.06.2009

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
Reg. 6301/08 – RJ2006/08798 – DMP
Reg. 6484/09 – RJ2008/04857 – DOZ
Reg. 6576/09 - 16/2005 – DMP
Reg. 6577/09 - 19/2006 – DEM
Reg. 6578/09 – RJ2006/08572 – DOZ
Reg. 6585/09 – RJ2008/11199 – DEL

ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - FILADÉLPHIA EMPRÉSTIMOS CONSIGNADOS LTDA – PROC. RJ2009/3502

Reg. nº 6575/09
Relator: SIN

O Colegiado aprovou a minuta de Deliberação de stop order apresentada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, referente à atuação irregular no mercado de valores mobiliários da Filadélphia Empréstimos Consignados Ltda. e dos Srs. Carlos Henrique Vieira, Rosa Cristina Nagib Vieira e Marilice Pimentel da Silva em razão de oferta de fundo de investimento irregularmente constituído, com promessa de rentabilidade garantida, e administrado por pessoas não autorizadas pela Autarquia.

Adicionalmente, conforme sugerido pelo Procurador Chefe, deverão ser feitas as devidas comunicações: (i) ao Ministério Público Federal, tendo em vista haver indícios de crime de ação penal pública, em razão do exercício irregular de atividades regulamentadas, bem como de práticas fraudulentas; e (ii) ao Banco Central do Brasil.

CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA - NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES – SADIA S.A. - PROC. RJ2009/4691

Reg. nº 6584/09
Relator: SEP

Trata-se de solicitação da Sadia S.A. ("Companhia") de autorização para realização de duas operações privadas, uma aquisição e uma posterior alienação, de ações de emissão da BRF (nova denominação de Perdigão S.A.), na forma dos arts. 9º, 22, alínea "a" e 23 da Instrução 10/80, com vistas a permitir a concretização da associação entre Sadia e Perdigão, cujos termos foram divulgados por meio do Fato Relevante de 19 de maio de 2009.

A Companhia esclareceu que a BRF e seus acionistas condicionaram mencionada associação à alienação da Concórdia Holding Financeira S.A., tendo sido acordado ainda que o pagamento dessa alienação se dará através da entrega à Companhia de ações de emissão da BRF. Os acionistas da Sadia integrantes do bloco de controle da Concórdia Holding terão prazo para exercer opção de recomprar as ações da BRF pelo mesmo preço a elas atribuído na dação em pagamento, devidamente atualizado pela variação da taxa SELIC. Adicionalmente, a Companhia informou que a alienação da Concórdia Holding Financeira S.A. será submetida à aprovação da AGE da Companhia, sendo que os signatários do acordo de acionistas da Sadia irão se abster de discutir e votar na dita deliberação.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou-se, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 047/09, no sentido de que o art. 23 da Instrução 10/80 admite que o Colegiado excepcione a aplicação de dispositivos da Instrução 10/80, desde que respeitado o disposto no seu art. 2º, não tendo a área técnica vislumbrado óbices à autorização para a realização das operações pretendidas.

No entanto, a SEP entendeu que as informações relativas às condições da alienação da Concórdia Holding Financeira S.A. pela Sadia aos seus atuais controladores são relevantes e devem ser disponibilizadas aos seus acionistas e enviadas à CVM, via Sistema IPE, antes de a AGE ser realizada em 08.07.09. Ressaltou, ainda, que a Sadia informou, no Edital de Convocação da referida AGE, que a documentação pertinente às matérias a serem deliberadas estaria à disposição dos acionistas na sede da Companhia.

O Colegiado, considerando a manifestação da área técnica e as justificativas apresentadas pela Companhia, principalmente o fato de que a compra se dará a preço de mercado, de que a recompra é a ele relacionada e de que a operação será submetida à aprovação na assembléia geral convocada para 08.07.09 na qual somente os acionistas não controladores da Sadia votarão (excluídos, portanto, os acionistas envolvidos nas operações privadas), deliberou autorizar a negociação privada de ações solicitada pela Sadia S.A.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE ATIVOS – RALPH PARTNERS II LCC – PROC. RJ2009/5268

Reg. nº 6574/09
Relator: SIN

Trata-se de pedido de autorização, formulado pela Ralph Partners II LLC, investidor não-residente no Brasil, para a negociação privada de ações de emissão da companhia Kuala S.A.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN informou que o investidor está devidamente registrado na CVM e que as ações da Kuala S.A. não são mais admitidas à negociação em mercado de bolsa ou balcão organizado. A área técnica informou, ainda, que o representante do investidor já manifestou sua ciência sobre a operação e que a Resolução CMN 2689/00 prevê a concessão da autorização nos casos de fechamento de capital.

O Colegiado, com base no exposto pela área técnica no Memo/SIN/GIR/N° 204/09, deliberou autorizar a negociação privada de ações solicitada pela Ralph Partners II LLC, por considerar que a operação pretendida se enquadra entre as hipóteses previstas no § 1º do art. 8º da Resolução CMN 2.689/00.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - MULTA COMINATÓRIA – EVOLVE - GESTÃO E ECONOMIA EMPRESARIAL LTDA – PROC. RJ2009/1780

Reg. nº 6454/09
Relator: SIN

Trata-se de pedido de reconsideração de Evolve – Gestão e Economia Empresarial Ltda. contra a decisão do Colegiado de 31.03.09, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN pela não entrega no prazo regulamentar do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2008).

Com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIA/Nº 201/09, o Colegiado deliberou negar provimento ao pedido e, desse modo, manter a decisão anterior.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - MULTA COMINATÓRIA – HUMBERTO CASAGRANDE NETO – PROC. RJ2009/1790

Reg. nº 6455/09
Relator: SIN

Trata-se de pedido de reconsideração de Humberto Casagrande Neto contra a decisão do Colegiado de 31.03.09, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN pela não entrega no prazo regulamentar do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2008).

Com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIA/Nº 209/09, o Colegiado deliberou negar provimento ao pedido e, desse modo, manter a decisão anterior.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - MULTA COMINATÓRIA – ROBERTO PASCHOALI – PROC. RJ2009/1964

Reg. nº 6479/09
Relator: SIN

Trata-se de pedido de reconsideração de Roberto Paschoali contra a decisão do Colegiado de 07.04.09, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN pela não entrega no prazo regulamentar do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2008).

Com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIA/Nº 202/09, o Colegiado deliberou negar provimento ao pedido e, desse modo, manter a decisão anterior.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – JOSÉ FERNANDES / ITAÚ CV S.A. - PROC. SP2009/0009

Reg. nº 6356/09
Relator: DMP

O Diretor Otavio Yazbek manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de 31.03.09, que indeferiu pedido, apresentado pelo Sr. José Fernandes, de ressarcimento pelo Fundo de Garantia da Bolsa de Valores de São Paulo, por conta de prejuízos que Itaú Corretora de Valores S.A. lhe teria causado ao não executar ordem de venda de ações emitidas pela Refinaria Petróleo Ipiranga S.A., em leilão de oferta pública ocorrido em 22 de outubro de 2007.

O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Marcos Pinto, entendeu na reunião realizada em 31.03.09 que o prejuízo alegado não decorreu da atuação da Reclamada e sim da própria conduta do Reclamante, que deixou de solicitar a transferência das ações para a custódia fungível da CBLC em tempo hábil para a habilitação no leilão e, ainda, de alienar as ações após o leilão, quando o prazo da oferta foi prorrogado.

O Reclamante requereu a reconsideração da decisão, reiterando seus argumentos anteriores e alegando que o Colegiado não atentou para a procuração por meio da qual autorizou a Reclamada a transferir suas ações para a custódia fungível da CBLC.

O Relator observou que a alegação não procede, por duas razões: primeiro, porque o Colegiado considerou esse documento em sua decisão; e segundo, porque ele pesa contra a pretensão do Reclamante, tendo em vista que a referida procuração foi datada um dia após a realização do leilão do qual o Reclamante queria participar.

Desse modo, o Colegiado, por entender que não houve novos fatos nem quaisquer erros ou contradições que pudessem ensejar a modificação da decisão, acompanhou o voto do Relator Marcos Pinto, indeferindo o pedido de reconsideração, tendo sido mantida a decisão da Bovespa.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - REFAZIMENTO, REPUBLICAÇÃO E REAPRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. – PROC. RJ2008/0772

Reg. nº 5915/08
Relator: DEM

Trata-se de pedido de reconsideração, com efeito suspensivo, da decisão do Colegiado, tomada na reunião de 08.04.08, que negou o recurso interposto pela Mendes Júnior Engenharia S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Na referida reunião, o Colegiado, seguindo a decisão da área técnica, determinou o refazimento, a republicação e a reapresentação das demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2006.

De acordo com a decisão, a Mendes Júnior teria realizado ajustes nas suas demonstrações financeiras em razão de mudança na sua interpretação sobre os dispositivos relativos aos encargos moratórios previstos no Contrato de Mútuo e no Contrato de Swap (celebrados com a Allied Leasing and Finance Corporation, com a intervenção do Banco Econômico S.A.), o que teria configurado mudança de estimativa contábil e comprometido a clareza das demonstrações financeiras da Companhia. Dessa forma, a decisão determinou que a Mendes Júnior deveria retornar à forma de contabilização anteriormente empregada. A Companhia alegou, contudo, que os ajustes foram realizados em decorrência de erro.

Com base em informações adicionais apresentadas pela Mendes Júnior em seu pedido de reconsideração, bem como novas informações prestadas pelo Liquidante do Banco Econômico, o Relator Eliseu Martins constatou tratar-se efetivamente de erro na contabilização das dívidas relativas ao Contrato de Mútuo e ao Contrato de Swap, e não de mudança de prática contábil inicialmente aventada, sendo a correção desse erro obrigatória, nos termos da Deliberação 506/06, tal como foi feito pela Companhia.

O Colegiado, acatando os argumentos apresentados pelo Relator Eliseu Martins em seu voto, deliberou dar provimento ao pedido de reconsideração apresentado pela Mendes Júnior, tendo sido, dessa forma, revista a decisão anterior.

Por fim, o Colegiado reiterou a proposta aprovada na reunião de 08.04.08, no sentido de que a SEP analise a conveniência e a oportunidade de instaurar processo administrativo sancionador ou outras medidas cabíveis em face da administração da Companhia ter, a princípio, desrespeitado o caput do art. 26 da Instrução 308/99, ao impedir que seus auditores diligenciassem junto ao credor para obter informações sobre as dívidas.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - BANCO NOSSA CAIXA S.A. - PROC. RJ2009/0610

Reg. nº 6587/09
Relator: SRE/GER-1

O Diretor Marcos Pinto manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de requerimento do BB Banco de Investimento S.A. de registro de oferta pública de aquisição de ações ordinárias por alienação de controle do Banco Nossa Caixa S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02, consistente na dispensa da elaboração do laudo de avaliação da Companhia, de que tratam o inciso VI do art. 4º e o art. 8º, ambos da mesma Instrução.

A Superintendência de Registro relatou que se trata de uma Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBovespa, com ações líquidas, e que o preço a ser pago por ação - que era quase 100% superior em relação à média do preço de mercado nos 12 meses anteriores à aquisição - corresponde a 100% do preço pago ao antigo controlador. Também relatou que já existe à disposição na página do Banco do Brasil uma avaliação econômico-financeira da Companhia, elaborada pela PricewaterhouseCoopers antes da fixação do preço pelo Ofertante.

O Colegiado, com base nos argumentos da área técnica, e, ainda, tendo em vista os precedentes já autorizados pelo Colegiado, deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos do Memo/SRE/GER-1/N° 127/09.

QUESTÕES SOBRE NORMAS CONTÁBEIS

Relator: DEM

O Diretor Eliseu Martins trouxe algumas questões de ordem contábil para discussão e deliberação do Colegiado, a saber:

a) Contabilização de Dividendos Propostos:

Trata-se da emissão do CPC 24, intitulado "Eventos Subsequentes". A norma internacional em que o pronunciamento está fundamentado não admite o reconhecimento, no passivo, dos dividendos, enquanto não forem aprovados. A lei societária, no entanto, determina que as demonstrações financeiras registrem a proposta de destinação dos lucros no pressuposto da sua aprovação pela AGO e, em função disso, a prática tem sido de contabilizar todo o dividendo proposto como exigibilidade. No processo de audiência pública, foram obtidas respostas tanto pelo alinhamento com a norma internacional, quanto pela manutenção da forma de contabilização atualmente utilizada. Diante dessa assimetria, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis decidiu saber qual seria o posicionamento da CVM a respeito.

Após explanação do Relator, o Colegiado manifestou o entendimento de que a norma contábil brasileira deveria estar plenamente convergente com a norma internacional, e que, para atendimento da disposição legal, os dividendos deveriam ser registrados de forma destacada dentro do patrimônio líquido;

b) Renegociação de dívidas após data do balanço e antes da divulgação das demonstrações:

Trata-se da emissão do CPC 26, intitulado "Apresentação das Demonstrações Contábeis". A norma internacional em que o pronunciamento está fundamentado exige a classificação, como passivo circulante, de dívidas em situação de "default" na data das demonstrações contábeis, mesmo que entre a data de encerramento do exercício social e a data de apresentação dessas demonstrações a companhia tenha obtido a expressa concordância do credor com relação à data de vencimento da obrigação.

No processo de audiência pública, foram obtidas respostas favoráveis ao pleno alinhamento com a norma internacional e favoráveis à manutenção do procedimento atualmente adotado no Brasil. Diante dessa assimetria, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis decidiu saber qual seria o posicionamento da CVM a respeito.

Após explanação do Relator, o Colegiado manifestou o entendimento de que a norma contábil brasileira deveria estar plenamente convergente com a norma internacional e que os fatos ocorridos após a data de encerramento do exercício social deveriam ser divulgados em nota explicativa; e

c) Nova Demonstração Contábil do IASB: Demonstração do Resultado Abrangente:

Trata-se também da emissão do CPC 26, intitulado "Apresentação das Demonstrações Contábeis". A norma internacional em que o pronunciamento está fundamentado prevê duas possibilidades de apresentação da Demonstração do Resultado Abrangente: a) uma demonstração única que inclui todas as receitas e despesas apresentadas na Demonstração do Resultado do Exercício (DRE); ou b) em uma demonstração separada da DRE.

A minuta submetida à audiência pública estabelece que a demonstração do resultado abrangente seja apresentada de forma destacada, possibilitando, ainda, que ela seja apresentada junto com a Demonstração das Mutações no Patrimônio Líquido, tendo em vista ser esta uma demonstração bastante utilizada no Brasil. A quase totalidade das respostas obtidas foi favorável à proposta contida na minuta em audiência. Diante desse fato, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis decidiu saber também qual seria o posicionamento da CVM a respeito.

Após explanação do Relator Eliseu Martins, o Colegiado manifestou o entendimento de que a proposta contida na minuta em audiência não representa assimetria com a norma internacional e que seria referendada pela CVM.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – BOCK & CIA. AUDITORES S/S – PROC. RJ2002/0065

Reg. nº 6581/09
Relator: SGE E SAD

Trata-se de recurso interposto por Bock & CIA. Auditores S/S contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 1º e 2º trimestres de 1991.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/Nº 183/09, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento do débito.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – CAJU DO BRASIL S.A. – AGROINDÚSTRIA CAJUBRAZ – PROC. RJ2002/3139

Reg. nº 6582/09
Relator: SGE E SAD

Trata-se de recurso interposto por Caju do Brasil S.A. – Agroindústria Cajubraz contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários do 1º trimestre de 1992.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/Nº 188/09, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento do débito.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – MAGNUS AUDITORES E CONSULTORES S/C – PROC. RJ2002/4530

Reg. nº 6583/09
Relator: SGE E SAD

Trata-se de recurso interposto por Magnus Auditores e Consultores S/C contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 1º, 2º, 3º e 4º trimestres de 1998, 1999, 2000 e 2001.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/Nº 189/09, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento do débito.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – PANORAMA RF ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. – PROC. RJ2001/1880

Reg. nº 6579/09
Relator: SGE E SAD

Trata-se de recurso interposto por Panorama RF Assessoria e Participações Ltda. contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários do 4º trimestre de 1996, relacionada à atividade de prestador de serviços de administração de carteira – pessoa jurídica.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/Nº 180/09, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento do débito.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – SENSO CCVM S.A. – PROC. RJ2001/11935

Reg. nº 6580/09
Relator: SGE E SAD

Trata-se de recurso interposto por Senso CCVM S.A. contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 1º, 2º, 3º e 4º trimestres de 1991.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/Nº 197/09, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento do débito.

REGULAMENTOS DO NOVO MERCADO DE BALCÃO – SEGMENTO BM&F – PROC. SP2009/0059

Reg. nº 6586/09
Relator: SMI

O Superintendente de Relações com o Mercados e Intermediários – SMI informou ao Colegiado que, nos termos do MEMO/CVM/SMI/nº10/09, aprovou os seguintes Regulamentos que disciplinam o Novo Mercado de Balcão, Segmento BM&F: (i) Nova versão do Regulamento de Registro Geral; (ii) Regulamento de Registro – Módulo I; (iii) Nova versão do Regulamento de Registro – Módulo II; e (iii) Nova Versão do Regulamento de Registro – Módulo III. O SMI relatou que os Regulamentos do Novo Mercado de Balcão da BM&FBovespa são compatíveis com a Resolução CMN 3.263/05, que regulamentou os acordos de compensação e liquidação de obrigações no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, bem como compatíveis com as normas da Instrução 461/07.

Também foi apresentado pelo SMI o material publicitário não institucional em texto e em vídeo que a BM&FBovespa pretende utilizar para divulgar os produtos oferecidos por meio do Novo Mercado de Balcão, submetido para aprovação da CVM nos termos do art. 8º da Instrução 461/07. De acordo com o Superintendente, o material publicitário foi aprovado com ressalvas.

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