Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 41 DE 17.10.2007

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2006/4849 – CIA NACIONAL DE ALCALIS

Reg. nº 5638/07
Relator: SGE

Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendente de Relações com Empresas – SEP em face dos Srs. José Carlos Fragoso Pires, José Carlos Fragoso Pires Júnior, Augusto Tasso Fragoso Pires, Carlos Alberto Almeida d’Oliveira, Rafael Fragoso Pires, Giulio Antônio Tola, Antônio Carlos Corrêa Feres, Francisco Carlos Gaiga e Sra. Norma Fragoso Pires de Azevedo Garcia, na qualidade de administradores da Companhia Nacional de Álcalis.

O presente processo teve origem na suspensão do registro de companhia aberta da Companhia Nacional de Álcalis, por se apresentar a mesma inadimplente com o dever de prestar informações à CVM por mais de 3 anos, implicando a apuração da responsabilidade dos administradores.

Após a apuração dos fatos, a SEP concluiu pelas seguintes irregularidades: a) não atualização do registro da companhia; b) elaboração em atraso ou não elaboração das Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.98 a 31.12.05; e c) atraso ou não convocação e realização das Assembléias Gerais Ordinárias.

Os proponentes, apesar de terem apresentado separadamente suas propostas para celebração de Termo de Compromisso, se valeram dos mesmos argumentos: comprometem-se a fazer cessar as irregularidades, apresentando toda a documentação requisitada pela CVM num prazo máximo de um ano. Em que pese este argumento parecer estar em conformidade com a exigência contida no inciso I, § 5º, art. 11 da Lei 6.385/76 (que determina a cessação das práticas ilícitas), entendeu o Comitê que este prazo não seria razoável. Em relação ao requisito da indenização dos prejuízos, o Comitê depreendeu que simplesmente não foi feita proposta de ressarcimento pelos proponentes.

Dada a relevância da questão, o não cumprimento dos requisitos legais obrigatórios para a celebração de Termo de Compromisso e a postura adotada pelos proponentes, o Comitê depreendeu que a abertura de negociação para fins da adequação da proposta apresentada ao requisito da indenização dos prejuízos estaria fadada ao insucesso, restando patente a inexistência de bases mínimas para tanto. Assim sendo, o Comitê concluiu que não restaram cumpridos os requisitos necessários à celebração do Termo de Compromisso.

Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por José Carlos Fragoso Pires, José Carlos Fragoso Pires Júnior, Augusto Tasso Fragoso Pires, Carlos Alberto Almeida d’Oliveira, Rafael Fragoso Pires, Giulio Antônio Tola, Antônio Carlos Corrêa Feres, Francisco Carlos Gaiga e Norma Fragoso Pires de Azevedo Garcia.

CONVÊNIO ENTRE A CVM E O IBRADEMP – INSTITUTO BRASILEIRO DE DIREITO EMPRESARIAL – PROC. RJ2006/4592

Reg. nº 5644/07
Relator: SOI

O Colegiado aprovou a minuta de convênio, que tem por objeto a instituição de cooperação acadêmica e técnica entre a CVM e o IBRADEMP – Instituto Brasileiro de Direito Empresarial, voltada ao desenvolvimento de estudos e pesquisas e à realização de eventos acadêmicos e de outros projetos de interesse, como programas de intercâmbio e publicações, em torno de temas relacionados ao mercado de valores mobiliários.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS Nº 06/2004 – IPANEMA S.A. CORRETORA DE MERCADORIAS

Reg. nº 5343/06
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrados por Flávio Maluf e Grandfood Indústria e Comércio Ltda., aprovado na reunião de Colegiado de 03.01.07, e São Paulo CV Ltda. e Jorge Ribeiro dos Santos, aprovado na reunião de Colegiado de 03.07.07, no âmbito do PAS 06/04.

Baseado nas manifestações da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos nos Termos de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo com relação aos proponentes citados, por terem sido cumpridos os Termos de Compromisso firmados pelos indiciados acima elencados.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS Nº 13/2004 – ROMANCHE INVESTMENT CORPORATION LLC E OUTROS

Reg. nº 5497/07
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Romanche Investment Corporation, LCC, Banco UBS Pactual S.A., André Santos Esteves, UBS Pactual Corretora de Mercadorias Ltda. e Aldo Santos Laureano Junior, aprovado na reunião de Colegiado de 10.07.07, no âmbito do PAS 13/04.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado por todos os indiciados.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2004/5303 – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL E FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL

Reg. nº 4520/04
Relator: SEP

O Diretor Sergio Weguelin manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, aprovado na reunião de Colegiado de 29.05.07, no âmbito do Proc. RJ2004/5303.

Baseado na manifestação da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo em relação aos compromitentes, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado em 30.07.07.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2007/0174 – WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY LTDA

Reg. nº 5582/07
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Western Asset Management Company Ltda., aprovado na reunião de Colegiado de 21.08.07, no âmbito do Proc. RJ2007/0174.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo em relação ao compromitente, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado em 06.09.07.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS HISTÓRICAS DA EMISSORA NO PROSPECTO E ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE - LAEP INVESTMENTS LTD – PROC. RJ2007/10777

Reg. nº 5645/07
Relator: SRE/GER-2

A Laep Investments Ltd, o Laep Fund, o North Sea Capital LLC, o Brown Mountains Invest. LLC e o Mamootot LLC, Acionistas Vendedores, e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco UBS Pactual S/A, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de certificados de depósito de ações representativos de ações Classe A de emissão da Laep Investments Ltd (BDRs), requereram a dispensa de requisitos de registro, conforme disposto no § 3º do artigo 4º da Instrução 400/03, quais sejam: (i) inclusão e discussão nos prospectos das informações financeiras históricas da Companhia; e (ii) elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira.

O Colegiado, pelos argumentos expostos no Memo/SRE/GER-2/337/07, deliberou conceder a dispensa de apresentação das demonstrações financeiras históricas da companhia emissora e não conceder a dispensa de apresentação de estudo de viabilidade.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO INDIRETA DE CONTROLE – COMPANHIA BRASILEIRA DE PETRÓLEO IPIRANGA - PROC. RJ2007/11573

Reg. nº 5612/07
Relator: DMP

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por acionistas titulares de ações preferenciais da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A., Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. e Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga contra decisão do Colegiado de 04.10.07, que, baseado no voto apresentado pelo Diretor Marcos Pinto, negou provimento ao recurso interposto.

Naquela decisão de 04.10.07, o Relator tratou, entre outras, da existência de legitimidade para interposição de recurso administrativo por "aqueles cujos direitos ou interesses forem indiretamente afetados pela decisão recorrida" (art. 58 da Lei 9.784/99) e concluiu que os Recorrentes não eram partes legítimas pois não eram detentores de ações objeto das OPA.

Os Recorrentes apresentaram, logo após a disponibilização da decisão de 04.10.07, pedido de reconsideração em que informaram serem detentores de ações objeto das OPA, fato que, por lapso, deixou de ser informado no recurso e, por conseguinte, solicitaram que fosse reconsiderada a conclusão quanto à sua ilegitimidade.

O Relator, diante dessas informações, reconheceu que os Recorrentes são parte interessada, e legítima, para interpor o recurso administrativo objeto apreciado na decisão de 04.10.07. No entanto, ressalvou que este entendimento não altera a decisão objeto da reconsideração, já que naquela decisão o Colegiado analisou o mérito do pedido.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BANRISUL ARMAZÉNS GERAIS S.A. – PROC. RJ2007/12191

Reg. nº 5651/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por BANRISUL Armazéns Gerais S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do atraso de 2 dois dias no envio da Ata da AGO/05.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/228/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DERSA DESENVOLVIMENTO RODOVIÁRIO S.A. – PROC. RJ2007/12049

Reg. nº 5648/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por DERSA Desenvolvimento Rodoviário S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória aplicada pelo atraso na entrega do Edital da AGO referente ao exercício social findo em 31.12.05, de 129 dias (limitado a 60 dias para a aplicação de multa).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/226/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO NORTE S.A. – PROC. RJ2007/11996

Reg. nº 5640/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio da Ata da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício findo em 31.12.05.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/219/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FAB TECIDOS RENAUX S.A. – PROC. RJ2007/12000

Reg. nº 5641/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Fab Tecidos Carlos Renaux S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.05.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/221/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GODOI SECURITIES – CIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – PROC. RJ2007/12166

Reg. nº 5649/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Godoi Securities - Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo não envio das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício findo em 31.12.05.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/223/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GODOI SECURITIES – CIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – PROC. RJ2007/12170

Reg. nº 5650/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Godoi Securities - Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo atraso de vinte e seis dias no envio do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, referente ao exercício social findo em 31.12.05.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/229/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – HSBX BAURU EMPREENDIMENTOS S.A. – PROC. RJ2007/12033

Reg. nº 5642/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por HSBX Bauru Empreendimentos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo não envio do Edital de Convocação da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício findo em 31.12.05.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/220/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IND MAQS AGRICOLAS FUCHS – IMASA – PROC. RJ2007/12039

Reg. nº 5647/07
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Indústria de Máquinas Agrícolas Fuchs S.A. - IMASA contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do atraso de vinte e dois dias no envio do formulário DFP/2005.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/224/07, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE - REFORMA DAS CONCLUSÕES DA COMISSÃO DE INQUÉRITO – PAS Nº 26/2005 - ALFREDO HALPERN E OUTROS

Reg. nº 5392/07
Relator: DEL

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão proferida pela Superintendência Geral – SGE interposto pela Hedging-Grifo CV S.A., na qualidade de administradora do HG Beta 14 FIA, acionista minoritário da M&G Poliéster S/A.

A Requerente solicitou a reconsideração das conclusões apresentadas pela Comissão responsável pela condução do IA 26/05, instaurado para apurar a eventual ocorrência de irregularidades envolvendo contratos de mútuos mantidos, entre 2002 e 2004, por M&G Fibras e Resinas Ltda., subsidiária integral da M&G Poliéster, e a sociedade estrangeira M&G Polimeri Itália SpA, afiliada da M&G International S.A., acionista controladora da M&G Poliéster.

A Requerente argumentou que teria havido contradição no Relatório elaborado pela Comissão de Inquérito, que teria admitido que os contratos de mútuos foram adquiridos a valor de face, sem deságio, com aplicação de taxas de juros que refletiam a oportunidade e o desconto atinente ao risco de inadimplência do negócio, que no caso presente seria nulo, mas, no entanto, imputou-se como base de comparação taxas de juros usuais de mercado.

Diante da manifestação da Requerente, a SGE reiterou seu entendimento de que não haveria previsão legal ou regulamentar de uma reconsideração da espécie da requerida, e, ainda, que o pedido em tela estaria consubstanciado, simplesmente, em questionamentos do acionista minoritário, sem trazer qualquer elemento novo suficiente para ensejar novas apurações no caso. Foi destacado, ainda, que não competiria à SGE, nos termos da Deliberação 457/02, determinar à Comissão de Inquérito a revisão de seus trabalhos, seja por eventual omissão ou contradição em seu Relatório. Finalmente, a SGE destacou, mais uma vez, que as conclusões expostas pela Comissão de Inquérito foram tomadas depois de devida apuração dos fatos e que o caso em tela tratar-se-ia de situação diversa daquela em que há o surgimento de fatos novos ou supervenientes, a ensejar novas apurações.

Para o Relator, está-se diante de um processo administrativo sancionador válido, que culminou em Termo de Compromisso celebrado pelas partes, já considerado cumprido pelo Colegiado, o que encerra o processo administrativo, e, portanto, o acolhimento do recurso interposto prejudicaria a segurança jurídica dos julgados.

Por todo o exposto pelo Relator em seu voto, o Colegiado deliberou indeferir o pedido de reconsideração.

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