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Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR

CONSULTA RELATIVA AOS ARTS. 224 A 226 E 264 DA LEI Nº 6.404/76 E O ART. 2º DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 - BANCO DO BRASIL S.A – PROC. RJ2007/4933

Trata-se de consulta relativa à decisão do Banco do Brasil S/A (BB) e do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. (BESC) em desenvolver estudos visando à incorporação do BESC e do BESC S.A. Crédito Imobiliário (BESCRI) pelo BB, particularmente no tocante à utilização, na avaliação dos patrimônios líquidos das instituições incorporadora e incorporadas, qual seja:

I - para efeito do art. 224 da Lei n° 6.404/76, os seguintes critérios: a) para o BB, o critério da cotação das ações no mercado de valores mobiliários; b) para o Banco Estadual de Santa Catarina S/A (BESC) e para a Besc S/A - Crédito Imobiliário (BESCRI), o critério do fluxo do caixa descontado; e

II - para efeito do art. 264 da mesma Lei, o critério do valor contábil.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP concordou em parte com o entendimento do BB, uma vez que entende ser possível a adoção do critério de cotação das ações no mercado para avaliação do BB e do critério do fluxo de caixa descontado para o BESC e para a BESCRI, desde que os administradores das companhias envolvidas entendam e justifiquem que os critérios escolhidos são os que melhor avaliam as respectivas companhias. A SEP não concordou, no entanto, com a adoção do critério do valor contábil para efeito do art. 264 da LSA.

O Colegiado concordou com o entendimento da SEP quanto à possibilidade de adoção de critérios diferenciados para fixação da relação de troca e da impossibilidade de adoção do critério contábil para cumprimento do art. 264 (método comparativo), ressaltando que a avaliação comparativa poderia ser feita pela metodologia do fluxo de caixa descontado (DCF). O Diretor Pedro Marcilio apresentará declaração de voto com considerações adicionais.