Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 21 DE 29.05.2007

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR SUBSTITUTO*
WALDIR DE JESUS NOBRE - DIRETOR SUBSTITUTO**

* De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/072/07
** De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/053/07
Participaram somente da decisão do item 1 (PAS 24/04)

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2006/7209 – JOÃO SEVERIANO RIBEIRO NETO, MARIANA DOS REIS PAIXÃO E DANIELA CERIZE

Reg. nº 5499/07
Relator: SGE

Trata-se de Termo de Acusação apresentado pelo Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN em face dos Srs. João Severiano Ribeiro Neto, Mariana dos Reis Paixão e Daniele Cerize, tendo em vista o exercício da atividade de analista de valores mobiliários, sem estarem, para esse fim, registrados junto à CVM, em ofensa aos arts. 2º, §2º, e 7º, inciso II, da Instrução 388/03.

Regularmente intimados, os acusados manifestaram intenção na celebração de Termo de Compromisso, tendo apresentado proposta em que se comprometem a pagar à CVM, individualmente, o valor de R$ 10.000,00.

Para o Comitê, restaram atendidos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, considerando notadamente a cessação da prática dos atos tidos como ilícitos pela CVM, tendo em vista que o Sr. João Severiano Ribeiro Neto obteve em 24.04.06 o registro de analista de valores junto à CVM e a inexistência de indícios de que as Sras. Mariana dos Reis Paixão e Daniele Cerize permaneceram exercendo a atividade de analista de valores em período posterior a fevereiro de 2006, consoante informação prestada pela SIN.

O Colegiado deliberou pela aceitação da proposta apresentada pelos Srs. João Severiano Ribeiro Neto, Mariana dos Reis Paixão e Daniele Cerize, pelos fundamentos expostos no Parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Foi ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2004/5303 – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL E FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL

Reg. nº 4520/04
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada pelos Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, ambos ex-administradores da Opportunity Zain S.A., hoje Zain Participações S.A..

O presente processo teve início com a apreciação de recurso interposto pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ e Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que entendeu não ter sido possível confirmar a denúncia dos Reclamantes de que o Grupo Opportunity teria onerado indevidamente a Opportunity Zain S.A. com o pagamento de serviços de interesse de outras empresas. O recurso foi apreciado pelo Colegiado em reunião de 13.09.05, tendo-lhe sido dado provimento no que tange à alegação de oneração excessiva da Zain na contratação dos serviços de assessoria jurídica. Assim, o Colegiado determinou que a SEP procedesse à avaliação da conduta dos administradores da Zain à luz do disposto nos arts. 153, 154 e 155 da Lei nº 6.404/76, que tratam dos deveres e responsabilidades dos administradores, especialmente os deveres de diligência e lealdade, assim como o desvio de poder.

Instados pela área técnica, manifestaram-se em conjunto os ex-administradores Rodrigo Bhering de Andrade, Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, informando que a contratação do Dr. Modesto Carvalhosa fora efetuada sem deliberação colegiada da Diretoria, por se tratar de ato ordinário de gestão, como previsto no art. 144 da Lei 6404/76, tendo os respectivos documentos de contratação sido assinados pelos então Diretores Verônica Dantas e Arthur de Carvalho, na qualidade de representantes legais da Zain, como disposto no art. 17 do Estatuto da companhia.

Previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador, os Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem, como condição de eficácia do Termo de Compromisso, a disponibilizar à Zain Participações S.A. o valor de R$ 10.400,00, corrigidos pelo Índice Geral de Preços – Mercado desde agosto de 1999 até a data da disponibilização do pagamento, no prazo de 10 dias, contados a partir da data de publicação do Termo no DOU.

Para o Comitê, restaram atendidos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, considerando notadamente a obrigação de disponibilizar à Zain o montante por ela despendido em excesso quando da contratação e remuneração do Dr. Modesto Carvalhosa, para prestar serviços de Assessoria Jurídica na aquisição, por qualquer empresa do grupo Opportunity ou suas controladoras, de participação indireta na Tele Norte Leste Participações S/A.

O Colegiado deliberou pela aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê. O Colegiado fixou o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes e designou a Superintendência de Relações com Empresas - SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS Nº 26/2005 – ALFREDO HALPERN E OUTROS

Reg. nº 5392/07
Relator: SAD

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial.

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por M&G Poliéster e de seu Diretor de Relações com Investidores, Sr. José Veiga Veiga, no âmbito do PAS 26/2005.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou determinar o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2005/3742 – USINA COSTA PINTO S.A.

Reg. nº 5148/06
Relator: SAD

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial.

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Rubens Ometto Silveira Mello, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Roberto Faria, Antônio Luiz Valezi, Carlos Eduardo Bueno Magano, José Valdir Cerchiaro, Benito Carlos Coletta, Marcelo de Souza Scarcela Portela, José Vitório Tararam, Rodolfo Norivaldo Geraldi, Marco Antônio Tobaja, Pedro Ometto S.A. - Administração e Participação, Maurício Curvelo de Almeida Prado, Plínio Lara Neto e Carlos José de Barros, no âmbito do PAS RJ2005/3742.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2006/6107 – PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A.

Reg. nº 5383/07
Relator: SAD

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial.

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Verônica Valente Dantas, no âmbito do PAS RJ2006/6107.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinar o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

DISPENSA DE CUMPRIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E DO ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – PROC. RJ2007/3465

Reg. nº 5485/07
Relator: DEL

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial.

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev encaminhou correspondência à Superintendência de Relações com Empresas – SEP comunicando sua intenção de incorporar a sociedade Beverage Associates Holding Ltd. como parte do processo de simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a Companhia e suas controladas, resultando em simplificação operacional e redução de custos.

A Companhia requereu: (i) que fosse dispensada da aplicação integral do procedimento previsto na Instrução 319/99, notadamente quanto à publicação completa do fato relevante com todas as exigências ali previstas (sem prejuízo de uma publicação resumida e da divulgação adequada no site da Companhia) e; (ii) que fosse autorizada, com base na parte final do caput do art. 264 da Lei 6.404/76, a confrontar os patrimônios das sociedades incorporadora e incorporada com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis, que permitiria a divulgação de informações mais simplificadas, já que expressamente previsto no art. 4º da Lei 6.404/76.

O Relator mencionou diversos precedentes já analisados pelo Colegiado e concluiu que, no que se refere à solicitação da Companhia de dispensa de aplicação do art. 264 da Lei nº 6.404/76, se aplica o entendimento dos precedentes apontados no sentido de reconhecer não se tratar de autorização para utilização do critério contábil para fins de atendimento ao disposto no citado artigo, mas sim de manifestação da CVM de que, em razão das circunstâncias do caso concreto, não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no mencionado artigo, tendo em vista a inexistência de interesses ou direitos de acionistas minoritários a tutelar na incorporação examinada.

Quanto à divulgação de Fato Relevante pela Companhia, o Relator manifestou-se no sentido de deixar a sua divulgação a critério da Companhia, até mesmo de forma resumida como pretende a SEP, por entender que a própria convocação da Assembléia Geral dará a devida divulgação ao fato que, em seu entender, não se reveste de relevância, devendo a Companhia divulgar esclarecimentos em sua próxima informação periódica.

O voto apresentado pelo Relator foi acompanhado pelos demais membros do Colegiado.

OPA VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. E DE TELEMAR NORTE LESTE S.A. – PROC. RJ2007/5587

Reg. nº 5505/07
Relator: SRE

Trata-se de divulgação de avisos de fato relevante pela Telemar Participações S.A. em 10, 17 e 20 de abril do corrente, relativos à intenção de realização de oferta pública voluntária de aquisição da totalidade das ações preferenciais de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e da Telemar Norte Leste S.A.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se no sentido de que a OPA voluntária em que o controlador pretende adquirir a totalidade de ações de emissão de companhia aberta depende de registro na CVM, tendo em vista o disposto na Lei nº 6404 e na Instrução CVM 361.

O Colegiado deliberou pela desnecessidade de registro das referidas ofertas públicas na CVM, e pela inaplicabilidade da regra de preço justo, sem prejuízo da obrigação da apresentação do laudo de avaliação e todos os demais requisitos, bem como da limitação de aquisição de 1/3 das ações em circulação, caso as OPA não sejam aceitas por titulares de pelo menos 2/3 das ações em circulação, nos termos do voto apresentado pelo Presidente.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – TERMO DE COMPROMISSO - PAS Nº 24/2004 - BANCO SANTANDER BRASIL S.A. E BANCO SANTANDER NOROESTE S.A.

Reg. nº 5241/06
Relator: DEL

O Presidente, os Diretores Pedro Oliva Marcilio de Sousa e Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana e o Diretor substituto Antonio Carlos de Santana declararam seus impedimentos antes do início da discussão do assunto.

Dessa forma, tendo em vista a ausência de quorum para decisão do assunto, foram convocados o Superintendente Geral, Roberto Tadeu Antunes Fernandes, designado Diretor-Substituto através da Portaria/CVM/PTE/nº 072, desta data, e o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Waldir de Jesus Nobre, designado Diretor-Substituto através da Portaria/CVM/PTE/nº 053/07, para atuarem no julgamento do presente processo.

Trata-se de pedidos de reconsideração da decisão do Colegiado de 29.08.06 que indeferiu as propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Luiz Carlos Vaini, Norberto Margarido Tortorelli, Oswaldo Luis Grossi, José Eduardo Nepomuceno Martins e Walter Oti Shinomata, acompanhando o entendimento manifestado no Parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

O Relator lembrou que um dos requisitos essenciais para a aceitação de proposta de Termo de Compromisso, segundo o inciso II do § 5º do art. 11 da Lei 6.385/76, é a indenização dos eventuais prejuízos causados. No caso, continuou o Relator, as propostas apresentadas não contemplam nenhuma indenização nesse sentido, ainda que não haja nos autos informações que permitam calcular os prejuízos eventualmente causados aos acionistas minoritários devido à ausência do laudo de avaliação do patrimônio líquido dos bancos a preços de mercado, parâmetro que irá interferir tanto no direito de reembolso quanto na relação de troca das ações.

O Relator informou, ainda, que um grupo de acionistas minoritários do Banco Santander Noroeste, que questiona seus direitos judicialmente, obteve decisão favorável do Juiz da 15ª Vara Cível Central do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo reconhecendo que o valor de reembolso de suas ações deve ser calculado de acordo com o valor de patrimônio líquido a preços de mercado.

Diante desses fatos, o Colegiado deliberou pelo indeferimento dos pedidos de reconsideração, por considerar que as propostas continuam não atendendo ao requisito legal, não se revelando, em conseqüência, oportuna nem conveniente a celebração de Termo de Compromisso nas condições apresentadas.

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO BRASIL FIDC NP FCVS - PROC. RJ2006/9221

Reg. nº 5502/07
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido de Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., na qualidade de administrador do fundo, de Pedido de registro de FIDC NP com dispensa de requisitos.

O Colegiado, após análise de resumo descritivo da operação, acatou a manifestação favorável da área técnica e deliberou pela concessão do registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de emissão de Brasil FIDC NP FCVS com dispensa da elaboração de prospecto, da publicação dos anúncios de início e de encerramento da distribuição, conforme previsto no art. 4º da Instrução 400/03.

O Colegiado, atendendo à solicitação da área técnica, deliberou que somente sejam submetidos à sua apreciação os pedidos de registro de FIDC-NP com pedido de dispensa, nos termos do art. 9º da Instrução 444/06.

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE COMPANHIA ELDORADO DE HOTÉIS COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - PROC. RJ2007/1590

Reg. nº 5503/07
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de requerimento do Sr. Bernardo Sahm, por intermédio da Estratégia Investimentos S.A. CVC, do registro de oferta pública de aquisição de ações em circulação, ordinárias e preferenciais, de emissão da Companhia Eldorado de Hotéis, para cancelamento de seu registro de companhia aberta, com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02, consistente na dispensa de realização de leilão para a liquidação financeira da OPA.

O Colegiado, levando em consideração a situação específica da OPA (valor total muito pequeno, patrimônio líquido negativo da companhia e substituição do procedimento de leilão pela atuação da instituição intermediária - Estratégia Investimentos Corretora quanto aos procedimentos operacionais da OPA), e considerando, ainda, os precedentes do Colegiado em situações semelhantes e a inexistência de prejuízo para os destinatários da OPA, concordou com os argumentos da área técnica, consubstanciados no MEMO/SRE/GER-1/Nº 162/07, e deliberou aprovar a dispensa requerida.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SOI EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ABN AMRO REAL CCVM S.A. – PROC. SP2007/0112

Reg. nº 5500/07
Relator: SOI

Trata o presente processo de recurso interposto por ABN Amro Real CCVM S.A. em face da aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Proteção e Orientação a Investidores - SOI referente ao atraso no atendimento ao requerido no Ofício/CVM/SOI/GOI-1/264/06, relativo à aplicação realizada por investidor no antigo Fundo 157.

O Colegiado deliberou pelo acolhimento do recurso, tendo sido revogada a multa aplicada ao ABN Amro Real CCVM S.A., com base nos fundamentos constantes do próprio despacho da área técnica.

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