Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 49 DE 06.12.2005

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO RELATIVA A REGISTRO DE OPA COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – JARI CELULOSE S.A. – PROC. RJ2005/7473

Reg. nº 4791/05
Relator: SRE

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de 30.09.2005 no âmbito do pedido de registro de oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias e preferenciais por aumento de participação e para cancelamento de registro de companhia aberta de Jari Celulose S.A..

Na citada reunião foi aprovada a unificação das OPA em tela, bem como o critério utilizado na definição do preço justo das ações, desde que fossem realizados leilões seqüenciais e que, uma vez verificada a condição de sucesso da OPA relativa ao primeiro leilão, nos termos do caput do artigo 15 da Instrução CVM nº 361/02, fosse realizado o segundo, computando-se a quantidade de ações adquiridas no primeiro leilão para efeitos de verificação da condição prevista no inciso II do art. 16 da citada Instrução. Contudo, caso não fosse atingida a condição de sucesso supracitada, o segundo leilão deveria ser automaticamente cancelado.

A Saga Investimentos e Participações do Brasil Ltda., na qualidade de acionista controlador da Jari, interpôs pedido de reconsideração da decisão do Colegiado, requerendo que não fosse condicionada a realização do segundo leilão ao sucesso do primeiro, excluindo-se a hipótese de cancelamento automático deste, por haver uma quantidade pequena de ações em circulação, as quais poderiam ser resgatadas, posteriormente, pela Saga, e para evitar a vedação e as limitações de propositura de uma nova OPA impostas pelo artigo 14 da Instrução CVM nº 361/02.

Embora na comunicação da decisão do Colegiado à Recorrente não esteja expresso que o segundo leilão será cancelado caso não se obtenha sucesso com o primeiro, tal cancelamento é uma decorrência lógica da manifestação da área técnica que subsidiou a primeira decisão do Colegiado, porque o principal ponto daquela manifestação era a possibilidade de testar o preço da OPA na primeira oferta, o que, por sua vez, mostra-se coerente com as decisões anteriores do Colegiado em que se discutiu a questão do preço justo. Em todas as decisões nas quais se adotou o preço praticado em negociações privadas como critério válido de preço justo, estava-se diante de negociações realizadas entre partes independentes (Trikem S.A., Fosfertil e CST), o que não é o caso da OPA em questão. No caso concreto, o entendimento do Colegiado foi o de que tal teste de preços deveria ser feito na OPA por aumento de participação - que tinha por objeto apenas a aquisição de ações ordinárias - e não na OPA de fechamento, o que se comprova pelo fato de que a análise que se fez das participações acionárias detidas pelos não controladores levou em conta apenas o free float das ações ordinárias, e nem examinou o das ações preferenciais.

Quanto à questão do resgate, foi salientado que o entendimento pacífico do Colegiado é o de que a Lei somente autoriza o resgate de ações remanescentes caso a OPA de cancelamento de registro seja bem sucedida.

Assim, o Colegiado, tendo em vista o teor do Memo/SRE/200/05, deliberou manter a decisão de 30.09.2005, no sentido de que o sucesso no primeiro leilão (assim entendida a adesão por ao menos 2/3 das ações ordinárias em circulação que se habilitarem para o leilão) é condição de realização do segundo leilão.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE CIA. ABERTA COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – MANASA - MADEIREIRA NACIONAL S.A. – PROC.RJ2005/3917

Reg. nº 4953/05
Relator: SRE

Trata-se de requerimento da Traninvest – Comércio e Participações Ltda. do registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações ordinárias e preferenciais para cancelamento de registro de companhia aberta de Manasa Madeireira Nacional S/A, utilizando-se de procedimento diferenciado, consistente na adoção de metodologia de avaliação da Companhia pelo critério do preço médio ponderado da cotação de suas ações, nos últimos 12 (doze) meses, na Bolsa de Valores de São Paulo—Bovespa, porém ajustado segundo considerações do avaliador.

O Colegiado debateu o assunto, tendo deliberado indeferir o pedido, com base no disposto no art. 4º, § 4º da Lei nº 6.404/76, e tendo em vista o teor do MEMO/SRE/GER-1/Nº 224/2005. Ademais, deliberou que a Ofertante deve apresentar a esta Comissão, no prazo de trinta dias, a contar da ciência da presente decisão:

1. Laudo de Avaliação contemplando os critérios estabelecidos no art. 8º, § 3º da Instrução CVM nº 361/02;

2. Inclusão, no referido Laudo, de justificativa do avaliador para a ausência de avaliação pelo critério de Patrimônio Líquido da Manasa a valor de mercado, tendo em vista que a Companhia não apresenta perspectiva de rentabilidade futura;

3. Publicação de Fato Relevante, dando notícia da disponibilização ao mercado de Laudo de Avaliação, para efeitos do disposto no art. 4º-A da Lei nº 6.404/76, bem como do novo preço de aquisição das ações, se for o caso. Alternativamente, o período de revisão de que trata o referido dispositivo legal poderá ter início com a publicação do Edital de OPA.

Em relação à reclamação do investidor, Sr. Ivam Antônio Tassis, relativa ao pedido de inclusão de alguns acionistas como pessoas ligadas ao acionista controlador, o Colegiado manteve o quadro apresentado originalmente pela Ofertante, não se alterando, em conseqüência, a classificação das pessoas consideradas como: acionista controlador, ligadas ao acionista controlador, membros da administração, titulares de ações em circulação.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP DE REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – TEKA TECELAGEM KUEHNRICH S.A. – PROC. RJ2005/3356

Reg. nº 4747/05
Relator: DPS

Trata-se de recurso interposto por TEKA – Tecelagem Kuehnrich S.A. contra decisão da SEP que determinou o refazimento e a republicação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.04.

O Colegiado deliberou acompanhar o voto do Relator pela manutenção da decisão da área técnica, tendo sido negado, dessa forma, provimento ao recurso.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. – PROC. RJ2005/8427

Reg. nº 4950/05
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por BIC Arrendamento Mercantil S.A. contra decisão da SEP referente à cobrança de multas cominatórias pela não entrega das Demonstrações Financeiras (exercício findo em 31.12.04), da 1ª ITR/05 e da Ata da Assembléia Geral Ordinária (exercício findo em 31.12.04).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/176/05, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SFI RELATIVA A PEDIDO DE VISTA EM PROCESSO ADMINISTRATIVO – BONUS BANVAL PARTICIPAÇÕES LTDA – PROC. RJ2005/7874

Reg. nº 4896/05
Relator: DNP

Trata-se de recurso interposto por Bonus Banval Participações Ltda. contra decisão da SFI que negou, com base no artigo 5º da Deliberação CVM nº 481/05, pedido de concessão de vista para extração de cópias do Processo SP2004/0262, pelo fato de o mesmo se encontrar em fase investigatória e sua divulgação colocar em risco a apuração de eventuais responsabilidades em face de quebra de sigilo.

O Colegiado deliberou negar o pedido de vista, pelos argumentos expostos no voto da Relatora.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ERINEU CLÓVIS XAVIER – PROC. RJ2005/8191

Reg. nº 4946/05
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Erineu Clóvis Xavier contra decisão da SNC referente à cobrança de multa cominatória em razão do não encaminhamento da Informação Anual – ano base 2004.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SNC/GNA/064/05, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – EXACTA AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. RJ2005/8335

Reg. nº 4949/05
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Exacta Auditores Independentes contra decisão da SNC referente à cobrança de multa cominatória pelo descumprimento do prazo limite de 30 dias para entrega de cópia do alvará de licença para localização e funcionamento.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SNC/GNA/068/05, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FRANCISCO GILBERTO BASSO – PROC. RJ2005/8083

Reg. nº 4942/05
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Francisco Gilberto Basso contra decisão da SNC referente à cobrança de multa cominatória em razão do atraso no envio da Informação Anual 2005 – ano base 2004.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SNC/GNA/066/05, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – JORGE LUIZ RIBEIRO – PROC. RJ2005/8159

Reg. nº 4943/05
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Jorge Luiz Ribeiro contra decisão da SNC referente à cobrança de multa cominatória pela não entrega Informação Anual – ano base 2004.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SNC/GNA/067/05, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SETEMBRINO DA SILVA RAMALHO FILHO – PROC. RJ2005/8161

Reg. nº 4944/05
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Setembrino da Silva Ramalho Filho contra decisão da SNC referente à cobrança de multa cominatória em razão da não entrega das informações periódicas – ano base 2004.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SNC/GNA/063/05, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP/SNC RELATIVO A DEBÊNTURES PERPÉTUAS – TEC TOY S.A. – PROC. RJ2005/4105

Reg. nº 4785/05
Relator: DWB (PEDIDO DE VISTA DA DNP)

Trata-se de recurso interposto por Tec Toy S.A. contra entendimento da SEP que considerou não ser possível a classificação de debêntures perpétuas de emissão da Companhia no patrimônio líquido do balanço patrimonial, referente ao exercício social findo em 31.12.04.

O Colegiado, por maioria, deliberou negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator, tendo o Presidente apresentado declaração de voto com algumas observações sobre o assunto, que foram acompanhadas pelo Diretor Pedro Marcilio. A Diretora Norma Parente, que ficou vencida, apresentou voto pelo provimento do recurso.

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