Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 20/04/2004

Participantes

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
ANTONIO CARLOS DE SANTANA - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com o Decreto n.º 4.933/04 e a Portaria MF n.º 35/04.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL DO BANCO SUDAMERIS BRASIL S.A. - PROC. RJ2004/2274

Reg. nº 4348/04
Relator: SEP

A Diretora Norma Parente manifestou seu impedimento.

O Colegiado, por unanimidade de votos, com fundamento em elementos constantes do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 34/04 e na manifestação da Procuradoria Federal Especializada na CVM, nos termos do MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº 70/04, proferiu opinião no sentido de que a proposta de incorporação de ações do Banco Sudameris Brasil S.A. não viola dispositivos legais ou regulamentares.

O Colegiado manifestou-se pela improcedência das alegações de que a operação configuraria negócio jurídico indireto, por ter como finalidade efetiva promover o fechamento do capital do Banco Sudameris Brasil S.A., contornando as exigências legais e regulamentares aplicáveis à espécie.

O Colegiado entendeu que a incorporação de ações é modalidade de operação expressamente autorizada pela Lei nº 6.404, de 1976, cuja disciplina não se confunde com as normas aplicáveis ao fechamento de capital de companhias abertas. O Colegiado considerou, adicionalmente, que a companhia apresentou fundamentos concretos que legitimam a proposta de realização da operação, conforme o relatado no item 39 do memorando da SEP.

No tocante à existência de ações judiciais em curso perante o Poder Judiciário movidas por acionistas minoritários contra o ex-controlador do Banco Sudameris, o Banque Sudameris S.A., o Colegiado acolheu os argumentos apresentados pela companhia, no sentido de que tal ação judicial representa somente uma expectativa de direito, cujo valor atual é meramente contingente, sem prejuízo de que, caso haja decisão final favorável aos autores da ação proposta, com o respectivo recebimento dos valores apurados, os requerentes busquem obter os eventuais prejuízos que porventura possam vir a sofrer. Entretanto, não se pode impedir a companhia de deliberar e seguir sua vida social por conta dessa demanda.

Por fim, o Colegiado, acolhendo sugestão da SEP, recomenda à companhia que o valor do reembolso na operação seja calculado de acordo com o valor do patrimônio líquido do Banco Sudameris apurado no Laudo a Valor Econômico que serviu de base para o cálculo da relação de substituição de ações, sob a consideração de que a adoção desse valor de reembolso não ocasionaria prejuízos para a companhia, tendo em vista a proximidade desse valor com o que foi fixado para as ações da companhia quando da oferta pública para cancelamento de registro realizada em 11.03.04.

O Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos fez consignar que apresentará, oportunamente, manifestação em apartado, na qual serão explicitadas as razões de seu voto.

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