Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

Decisão do colegiado de 11/09/2003

Participantes

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA - UNIBANCO HOLDINGS S/A - PROC. RJ2003/6670

Reg. nº 4204/03
Relator: SRE 
Trata-se de proposta formulada pela Unibanco Holdings S/A "Holdings" ou "ofertante", para que a CVM permita a realização de OPA com procedimento diferenciado, que especifica, envolvendo a permuta de ações preferenciais de emissão do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A e preferenciais classe "B" de emissão da Holdings, visando a conversão de pares dessas ações em certificados de depósito de ações, conhecidos como "Units", contendo uma ação de cada.

A área técnica relatou a matéria através do Despacho do SRE e seus anexos, manifestando-se, primeiramente, por considerar prejudicados alguns dos pedidos de tratamento diferenciado, pois foram formulados pela Holdings no pressuposto de a CVM caracterizar a OPA como de aumento de participação, quando em realidade, trata-se de OPA voluntária. Para os demais pedidos, a área técnica manifestou-se favoravelmente.

Com base no que dispõe o artigo 34, da Instrução CVM nº 361/2002, e o artigo 23 da Instrução CVM nº 10/1980, e considerando os argumentos e documentos apresentados pela área técnica, o Colegiado deliberou (i) aprovar procedimentos diferenciados e (ii) autorizar a operação da Holdings com as próprias ações, ambos aplicáveis à OPA em tela, a saber:
  1. Dispensar de incluir no Edital algumas informações sobre a Holdings, sobre o Unibanco e sobre os valores mobiliários que serão permutados, conforme previsto no artigo 33, § 2º, inciso II e Anexo II da Instrução 361. Tais informações serão divulgadas em prospecto da operação de permuta, que ficará disponível física e eletronicamente aos interessados. Deve o edital incorporar por referência tais informações, mediante destaque à existência do prospecto e a forma de obtê-lo, assim como pela inclusão de item recomendando a leitura do prospecto para a tomada de decisão de aderir à oferta;
  2. Permitir que sejam realizados dois leilões para a OPA, o primeiro sendo realizado no mínimo em 7 dias da publicação do Edital, o segundo em 45 dias, dispensando-se assim o ofertante do cumprimento do prazo mínimo de 30 dias disposto no artigo 12, § 1º, da Instrução 361, uma vez que a oferta é para todos, e no caso, não há qualquer efeito a eventual não aceitação ou oposição dos acionistas minoritários pois que não está sujeita ao quorum de 1/3 de oposição, nem se atingirá o limite de aquisição de 1/3;
  3. Autorizar a realização de operações privadas com ações de própria emissão do ofertante – Preferenciais classe "B", no âmbito do Programa de Conversão, no que concerne: (i) a permutas dessas ações mantidas em tesouraria com titulares de ações preferenciais de emissão do Unibanco, necessárias à criação das Units; e (ii) a doações de uma dessas ações aos titulares de número ímpar de ações preferenciais de emissão do Unibanco. Deste modo, o ofertante não se sujeita à vedação de realização de operações privadas com ações de própria emissão, como estabelece o artigo 9º da Instrução 10;
  4. Isentar o ofertante de disponibilizar a relação nominal dos acionistas, de que trata o artigo 10, IV, da Instrução 361, considerando a ausência na presente OPA, da fundamentação existente em OPA de cancelamento de registro ou de aumento de participação, de permitir o contato e a organização dos acionistas objeto da oferta, visando requerer novo laudo de avaliação, apresentar oferta concorrente ou mesmo impedir o sucesso da OPA. Todavia, deve ficar claro no edital que está garantido o direito daqueles que, justificadamente, necessitam de tais informações, de terem acesso às mesmas, nos termos do artigo 100 da Lei das S/A;
  5. Autorizar a aquisição e manutenção temporária em tesouraria de ações preferenciais "B" de emissão da Holdings, em limite não superior a 15% das ações em circulação dessa classe, até realização do 2º leilão da OPA, reconhecendo-se, ainda, a inaplicabilidade da vedação do art. 2º, "e" da Instrução CVM n.º 10, quando a própria emissora é o ofertante e, portanto, não pode concorrer com si própria. Havendo, após o 2º leilão, ações em tesouraria em excesso ao limite de 10% das ações em circulação, previsto no artigo 3º, da Instrução 10, a companhia deve alienar ou cancelar imediatamente o saldo de ações excedentes.
Ademais, deliberou o Colegiado não acatar o pleito do ofertante de transferir as despesas da OPA para o Unibanco, mantendo, pois, para a OPA, a vedação de transferência de despesas para a companhia prevista no artigo 4º, § 3º da Instrução 361.
Voltar ao topo