A "Securities Commission of Malaysia" (Comissão de Valores Mobiliários da Malásia) foi criada pela Seção 3 da "Lei da Comissão de Valores de 1993" para regulamentar os mercados de valores mobiliários e de futuros na Malásia. Sua principal função é garantir o desenvolvimento ordenado dos mercados de valores mobiliários e de futuros justos e eficientes, alinhados com os objetivos econômicos e de desenvolvimento do país. Entre as principais atribuições da Securities Commission of Malaysia estão: regulamentação da emissão de valores mobiliários, dos contratos a futuro, das aquisições e fusões de companhias e trustes de investimento divididos em quotas; supervisão e monitoramento das atividades das bolsas, câmaras de compensação e custodiantes, protegendo os interesses das pessoas que negociam com valores mobiliários ou contratos a futuro; promoção conduta apropriada entre os membros das bolsas e todas as pessoas registradas; repressão de práticas ilegais, desonestas e impróprias relativas aos valores mobiliários e contratos a futuro; proposta de reformas nas leis concernentes a valores mobiliários ou contratos a futuro; e incentivo ao desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários e de futuros na Malásia.

A CVM, criada pela Lei nº 6385/76, é responsável pela regulamentação do mercado de valores mobiliários. Suas funções incluem: o registro das companhias abertas à subscrição pública de ações; o registro de emissões públicas; o registro dos administradores das carteiras de ações; a autorização para o estabelecimento de bolsas de valores, corretoras e operadores do mercado de balcão; a suspensão e o cancelamento dos registros de licença e autorização; a suspensão da emissão, distribuição e negociação de uma determinada ação; a regulamentação do registro de companhias com o objetivo de negociar seus valores mobiliários no pregão da bolsa de valores ou no mercado de balcão; monitorar a divulgação das informações sobre o desempenho das empresas e sobre fatores relevantes que sejam de interesse do mercado; especificar o mecanismo de divulgação de informações; especificar a formatação para a apresentação das informações; cancelar o registro de um título ou suspender a negociação na bolsa; fornecer auxílio aos investidores e receber as reclamações e as sugestões dos mesmos; requisitar dos participantes do mercado e das outras instituições públicas, informações relativas às suas atividades de fiscalização e desenvolvimento do mercado de valores mobiliários; e apenar, mediante inquérito administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de administradores e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado.

2. DEFINIÇÕES

Para os objetivos deste Memorando de Entendimento:

"Autoridade" significa a "Securities Commission of Malaysia" ou a "Comissão de Valores Mobiliários do Brasil", conforme o caso;

"Autoridades" significa a "Securities Commission of Malaysia" e a "Comissão de Valores Mobiliários do Brasil";

"Autoridade Solicitada" significa a Autoridade para a qual uma solicitação é feita conforme o parágrafo 5º deste Memorando de Entendimento;

"Autoridade Solicitante" significa a Autoridade que faz uma solicitação conforme o parágrafo 5º deste Memorando de Entendimento;

"Pessoa" significa uma pessoa física, corporação, sociedade ou associação, sub-departamento governamental ou político, ou agência governamental;

"Mercado de valores mobiliários" significa o mercado de bolsa ou balcão em que sejam negociados títulos representativos do capital de companhias, títulos de dívida, títulos em geral, opções ou quaisquer outros valores mobiliários que possam ser reconhecidos, regulamentados ou supervisionados pelas Autoridades; e

"Território" significa o país, estado ou outro território, conforme o caso, no qual as Autoridade têm poderes, autoridade e/ou jurisdição legal definidos pela respectiva legislação.

1. Este Memorando de Entendimento estabelece uma declaração de intenções das Autoridades para criar uma estrutura de assistência mútua e para facilitar a troca de informações entre as Autoridades visando a impor ou a garantir o cumprimento de suas respectivas leis ou regulamentações relativas aos mercados de valores mobiliários e de futuros.

2. O objetivo deste Memorando de Entendimento é aumentar a proteção ao investidor e promover mais amplamente a integridade dos mercados de valores mobiliários, de futuros e de opções através de uma estrutura de cooperação, entendimento mútuo, troca de informações e assistência em investigações, dentro dos limites permitidos pelas leis e práticas das Autoridades.

3. As Autoridades deverão se dedicar ao máximo para cumprir os termos deste Memorando de Entendimento. Este Memorando de Entendimento não impõe qualquer obrigação legal limitadora para as Autoridades nem modifica quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis às Autoridades, nem deverá afetar quaisquer acordos realizados ou a serem realizados através de outros Memorandos de Entendimento.

4. Este Memorando de Entendimento não afeta os direitos das Autoridades em relação às suas leis ou a qualquer outro acordo no que se refere à adoção de medidas outras que as incluídas neste para a obtenção das informações necessárias para garantir ou impor o cumprimento das leis ou regulamentos. Especificamente, este Memorando de Entendimento não afeta o direito de qualquer das Autoridades de comunicar-se, no território da outra Autoridade, com qualquer outra pessoa ou dela obter informações ou documentos.

5. Este Memorando de Entendimento não deverá permitir, direta ou indiretamente, da parte de qualquer pessoa além das Autoridades, o direito de obter, ocultar ou excluir qualquer informação ou de questionar o atendimento a uma solicitação de assistência relativa a este Memorando de Entendimento.

6. Dentro dos limites permitidos pelas leis e práticas, cada Autoridade deverá dedicar esforços razoáveis para fornecer à outra Autoridade qualquer informação que desperte a suspeita ou antecipação de infração a regras ou leis no território da outra Autoridade.

7. As Autoridades reconhecem a necessidade e o interesse de fornecer assistência mútua e troca de informações para ajudar-se mutuamente a garantir o cumprimento das leis ou regulamentos de seus respectivos países. No entanto, a Autoridade Solicitada poderá negar a assistência solicitada através deste Memorando de Entendimento no caso de:

1. o fornecimento de assistência violar o interesse público ou as leis domésticas da Autoridade Solicitada; ou

2. a solicitação não ser realizada conforme as provisões deste Memorando de Entendimento.

4. ESCOPO

Através dos mecanismos estabelecidos neste Memorando de Entendimento, as Autoridades concordam em promover assistência mútua e troca de informações para permitir às Autoridades executar de forma efetiva seus respectivos deveres conforme a lei. De acordo com o tema geral mencionado anteriormente, o escopo deste Memorando deverá incluir o seguinte:

1. assistência na apuração de negociações com base em informações privilegiadas, de manipulação de mercado e de outras fraudes nas negociações de valores mobiliários relativas a companhias, valores mobiliários, contratos a futuro e de opções, e esquemas de investimentos coletivos. A mesma assistência será prestada quando da tomada de providências com relação aos mencionados ilícitos;

2. imposição do cumprimento das leis, regras e regulamentos relativos a negociações, acordos de negociação, administração e consultoria de valores mobiliários, de contratos a futuro e de opções, e de investimentos coletivos;

3. supervisão e monitoramento dos mercados de ações e das atividades de compensação e liquidação, bem como de sua adequação às leis e regulamentos relevantes;

4. promoção e garantia em relação à aptidão e lisura das pessoas registradas e incentivo a padrões elevados de negociações, bem como à integridade na forma de conduzir os negócios;

5. o cumprimento -- por parte dos emissores e ofertantes de valores mobiliários, diretores, autoridades, acionistas e consultores profissionais de companhias listadas ou requerendo registro em bolsa nos respectivos mercados de valores mobiliários das Autoridades -- a deveres, conforme leis e regulamentos relevantes, e a obrigações de ampla, exata e tempestiva divulgação de informações relevantes para os investidores.

6. imposição do cumprimento das leis, regras e regulamentos relativos à emissão, à negociação, aos acordos de negociação, ao gerenciamento e à consultoria sobre valores mobiliários e outros produtos de investimentos;

7. fusões e aquisições de controle; e

8. quaisquer outras questões que venham a ser acordadas entre as Autoridades ao longo do tempo.

5. SOLICITAÇÕES DE ASSISTÊNCIA OU INFORMAÇÃO

1. Este Memorando de Entendimento não afeta a capacidade de as Autoridades obterem informações de quaisquer pessoas voluntariamente, desde que observados os procedimentos existentes no território de cada Autoridade para a obtenção destas informações.

2. As solicitações de informação ou outro tipo de assistência deverão ser feitas por escrito em inglês e endereçadas à(s) pessoa(s) de contato da Autoridade Solicitada mencionadas no parágrafo 14 deste documento. Nos casos de urgência, as solicitações poderão ser feitas de forma resumida seguidas de uma solicitação completa no prazo de cinco (5) dias úteis.

3. As solicitações de informação deverão especificar:

1. a informação solicitada (identidade das pessoas, perguntas específicas a serem feitas etc.);

2. o objetivo para o qual a informação está sendo solicitada (incluindo detalhes da regra ou lei relativa ao assunto da solicitação);

3. o vínculo entre a regra ou lei especificada e as funções regulamentadoras da Autoridade Solicitante;

4. a relevância da assistência solicitada para a regra ou lei especificada;

5. para quem a divulgação contínua da informação poderá ser necessária e, neste contexto, informar qual a razão para esta divulgação;

6. qualquer informação em poder da Autoridade Solicitante que possa auxiliar a Autoridade Solicitada a identificar as pessoas ou entidades que a Autoridade Solicitante acredita serem detentoras da informação solicitada ou os locais onde tal informação possa ser obtida;

7. o período de tempo esperado para a resposta;

8. quaisquer outros assuntos especificados pelas leis e regulamentos no território da Autoridade Solicitada.

4. Qualquer documento ou outro material fornecido em resposta a uma solicitação com base neste Memorando de Entendimento deverá ser devolvido quando solicitado, dentro dos limites permitidos pelas leis da Autoridade Solicitante.

5. Cada solicitação deverá ser avaliada pela Autoridade Solicitada individualmente para determinar se é possível oferecer assistência conforme os termos deste Memorando de Entendimento. Nos casos em que a solicitação não puder ser integralmente atendida, a Autoridade Solicitada deverá considerar se é possível oferecer outro tipo de assistência dentro dos limites permitidos pelas leis da Autoridade Solicitada.

6. Ao decidir se aceita ou não uma solicitação, a Autoridade Solicitada deverá considerar:

1. os assuntos especificados pelas leis e regulamentos no território da Autoridade Solicitada;

2. se a solicitação envolve uma esfera de jurisdição não reconhecida pelo território da Autoridade Solicitada; e

3. se o fornecimento da assistência solicitada seria contrário ao interesse público ou nacional.

6. ATENDIMENTO DAS SOLICITAÇÕES

O acesso às informações detidas pela Autoridade Solicitada deverá ser providenciado quando solicitado pela Autoridade Solicitante, dentro dos limites permitidos pelas leis locais e políticas internas da Autoridade Solicitada.

7. INFORMAÇÕES ESPONTÂNEAS

Quando uma Autoridade detiver informações que possam ajudar a outra a desempenhar suas funções regulamentadoras, a primeira poderá fornecer estas informações ou providenciar para que elas sejam fornecidas voluntariamente mesmo quando nenhuma solicitação tiver sido apresentada pela outra Autoridade. Os termos e condições deste Memorando de Entendimento serão aplicáveis se a Autoridade fornecedora especificar que a informação está sendo apresentada com base neste Memorando de Entendimento.

8. USOS PERMITIDOS DAS INFORMAÇÕES

1. Qualquer tipo de assistência ou informação deverá ser fornecida por uma Autoridade somente com a finalidade de ajudar a outra a desempenhar suas funções regulamentadoras. Qualquer assistência ou informação fornecida com base neste Memorando de Entendimento deverá ser usada pelo(a) destinatário(a) apenas para:

1. fins de desempenhar suas funções regulamentadoras;

2. os propósitos estabelecidos na solicitação, incluindo a garantia do cumprimento das leis ou regulamentos da Autoridade Solicitante especificados na solicitação, iniciando ou auxiliando processos criminais que possam vir a surgir da violação desta regra ou lei; ou

3. conduzir ou auxiliar os processos civis abertos pelas Autoridades ou por outros órgãos legais ou regulamentadores no território da Autoridade Solicitante no sentido de adotar medidas regulamentadoras ou impor exigências de regulamentação, conforme o escopo estabelecido no parágrafo 4 supracitado sobre violação de regra ou lei especificada na solicitação.

2. Caso a Autoridade Solicitante deseje usar as informações obtidas para outros fins que não os mencionados no subitem 8.1, a Autoridade Solicitante deverá notificar a Autoridade Solicitada e buscar seu consentimento para usar a informação para estes fins.

9. CONFIDENCIALIDADE

1. A assistência ou informação obtida com base neste Memorando de Entendimento não deverá ser divulgada a terceiros sem o prévio consentimento da Autoridade Solicitada. Cada Autoridade deverá estabelecer e manter formas apropriadas de proteção, conforme a necessidade, no sentido de garantir o sigilo das informações ou da assistência prestadas.

2. Cada Autoridade deverá manter em sigilo, dentro dos limites permitidos pela lei:

1. qualquer solicitação de informação feita com base neste Memorando de Entendimento e qualquer assunto que venha a surgir durante a vigência deste Memorando de Entendimento, incluindo consultas entre as Autoridades e assistência espontânea, exceto quando a divulgação for necessária para responder à solicitação ou se a outra Autoridade renunciar ao sigilo;

2. qualquer informação recebida com base neste Memorando de Entendimento, exceto quando for divulgada para amparar o objetivo para o qual foi solicitada.

3. Apesar das determinações dos parágrafos 9.1 e 9.2, as provisões de sigilo deste Memorando de Entendimento não deverão impedir que as Autoridades informem aos órgãos fiscalizadores ou regulamentadores de seu território, tais como agentes de registro de empresas ou bolsa de valores, sobre a solicitação ou mesmo o encaminhamento de informações recebidas em resposta a uma solicitação, desde que:

1. tais agências ou órgãos tenham o dever de processar, regulamentar ou fiscalizar regras ou leis incluídas no âmbito das áreas estabelecidas no parágrafo 4; ou

2. o objetivo de fornecer tais informações para determinada agência ou órgão esteja incluído no contexto estabelecido no parágrafo 4 deste documento.

4. Se uma Autoridade souber que informações fornecidas com base neste Memorando de Entendimento podem estar sujeitas às exigências legais de divulgação, ela deverá, dentro dos limites permitidos pela lei, informar a outra Autoridade sobre estas exigências. As Autoridades deverão, então, discutir e determinar a melhor opção a ser adotada.

10. CONSULTAS

1. As Autoridades poderão consultar-se informalmente, em qualquer momento, sobre uma solicitação ou solicitação proposta.

2. As Autoridades poderão consultar e revisar os termos do Memorando de Entendimento no caso de uma substancial mudança nas leis, práticas, condições de mercado ou de negócios que possam afetar a adoção do Memorando de Entendimento.

11. CUSTOS DE INVESTIGAÇÃO OU ASSISTÊNCIA

A Autoridade Solicitada poderá -- como forma de concordar com o fornecimento de auxílio com base neste Memorando de Entendimento -- requerer que a Autoridade Solicitante faça contribuições relativas ao custo. Tais contribuições podem ser requisitadas principalmente quando os custos para atender uma solicitação forem substanciais.

12. VIGÊNCIA

Este Memorando de Entendimento deverá vigorar a partir da data de assinatura por parte das Autoridades.

13. TÉRMINO

Este Memorando de Entendimento deverá vigorar até o limite de trinta (30) dias após uma das Autoridades avisar a outra, por escrito, sobre sua intenção de rescindir o acordo. Este Memorando de Entendimento deverá continuar em vigor em relação a todas as solicitações de assistência encaminhadas antes da data efetiva de término.

14. PESSOAS DE CONTATO

Todas as comunicações entre as Autoridades deverão ser realizadas entre as pessoas de contato, conforme estabelecido no Anexo A, exceto quando acordado de outra forma. No entanto, o Anexo A poderá ser alterado através de aviso, por escrito, de uma das Autoridades, sem que seja necessário renunciar a este Memorando de Entendimento.

Assinado no dia ......... de ................ de 1997, em ............