Considerando, dada a crescente atividade internacional no mercado de valores mobiliários, a necessidade de mútua cooperação e consulta com vistas a facilitar o desempenho de suas funções nos assuntos mencionadas nos artigos que se seguem;

Considerando a importância de se garantir o cumprimento das leis e regulamentos sobre valores mobiliários do Brasil e de Québec;

Almejando estabelecer uma a mais completa assistência mútua possível, visando facilitar o desempenho das funções de que são encarregadas nas suas respectivas jurisdições, para garantir o cumprimento de qualquer lei ou regulamento, conforme definidos nas condições aqui contidas;

Chegaram ao seguinte entendimento:

Artigo 1º: Propósito do Memorando de Entendimento

O propósito deste Memorando de Entendimento de intercâmbio de informações ("Entendimento") é estabelecer um sistema de assistência mútua entre as Autoridades administrativas designadas a seguir, visando facilitar o desempenho das funções a elas atribuídas por qualquer lei ou regulamento, consoante definições contidas neste Entendimento, incluindo:

1. criar e proteger os direitos dos investidores, obtendo informações precisas e tempestivas relacionadas às companhias emissoras de valores mobiliários;
2. proibir e apenar o uso abusivo de informação confidencial e de outras práticas de manipulação de mercado;
3. garantir a obediência, por parte de todos os participantes do mercado, às leis e regulamentos que tratam das práticas e organização do mercado; e
4. garantir a obediência, por parte dos profissionais de investimento e de valores mobiliários, às leis e regulamentos que tratam de suas profissões e operações no mercado de valores mobiliários, incluindo as leis e regulamentos que tratam da transmissão e execução de ordens ou gerência de carteira de valores mobiliários individuais ou coletivas.

Artigo 2º: Definições

Para os fins deste Entendimento:

1. Como "Autoridade" deverá entender-se:

   (a) A Comissão de Valores Mobiliários do Brasil; ou

   (b) A Commission des valeurs mobilières du Québec.

2. Como "Autoridade Requerida" deverá entender-se a Autoridade à qual se faz um pedido em virtude deste Entendimento.

3. Como "Autoridade Requerente" deverá entender-se a Autoridade que faz um pedido em virtude deste Entendimento.

4. Como "Pessoa" deverá entender-se a pessoa natural ou jurídica.

5. Como "valores mobiliários" deverá entender-se: ações, obrigações, debêntures, outros títulos negociáveis, contratos de futuros, outros produtos derivativos, opções e outros produtos financeiros, ou qualquer outro direito, contrato ou documento incluído na jurisdição das Autoridades.

6. Como "Companhia Emissora" deverá entender-se a pessoa que emite ou propõe a emissão de qualquer valor mobiliário.

7. Como "mercado de valores mobiliários" deverá entender-se o mercado de bolsa de valores ou outro mercado, particularmente o mercado de balcão, de ações, de obrigações, de opções, ou de qualquer outro valor mobiliário que seja reconhecido, regulado ou supervisionado pelas Autoridades.

8. Como "Investidor" deverá entender-se a pessoa que diretamente ou indiretamente tem, mantém ou apresenta uma ordem para obter ganho em valores mobiliários.

9. Como "Profissionais realizando operações no mercado de valores mobiliários" deverá entender-se qualquer pessoa que se engaje nas transações de compra, venda, transferência, compensação ou liquidação de valores mobiliários, receba, execute ou transmita ordens de investidores relativas a compra ou venda de valores mobiliários, responsabilizando-se por suas próprias contas, ou pelas contas de investidores, na administração de carteiras individuais ou coletivas de valores mobiliários, ou prestando serviços de consultoria nesse assunto.

10. Como "Leis ou regulamentos" deverá entender-se os dispositivos das leis, regulamentos ou outras disposições reguladoras aplicáveis no Brasil e em Québec.

Artigo 3º: Escopo do Memorando de Entendimento

1. É intenção das Autoridades a prática da cooperação mútua até o limite permitido pelas leis internas dos respectivos países, visando facilitar o intercâmbio de informações entre as Autoridades relacionadas com fatos ligados a investigações para determinar se qualquer pessoa violou as leis ou regulamentos da jurisdição da Autoridade requerente. Para este fim, elas irão:

   (a) prover informações dos registros da Autoridade requerida;

   (b) obter declarações de pessoas;

   (c) obter documentos de pessoas;

Artigo 4º: Princípios Gerais

1. Este Entendimento não cria obrigações vinculadas a leis internacionais e não será interpretado de maneira a conferir a uma pessoa ou autoridade diversa das aqui estabelecidas o direito de fazer um pedido de assistência ou o direito de contestar a execução de um pedido feito em virtude deste entendimento.
2. A assistência prevista neste Entendimento pode ser negada quando:

   (a) a execução do pedido prejudique a soberania, segurança, lei, interesses econômicos fundamentais ou ordem pública da jurisdição da Autoridade requerida;

   (b) o pedido não esteja de acordo com os dispositivos apresentados neste Entendimento;

   (c) a informação solicitada for relativa a fatos com origem em data anterior à vigência deste Entendimento;

   (d) for iniciado um procedimento criminal na jurisdição da Autoridade requerida baseado no mesmo fato e contra as mesmas pessoas, ou as mesmas pessoas já tenham sido apenadas sobre as mesmas questões pelas autoridades competentes da jurisdição da Autoridade requerida, a menos que a Autoridade requerente demonstre que as medidas corretivas ou as penalidades previstas em quaisquer destes procedimentos não signifiquem duplicidade das medidas corretivas ou penalidades aplicadas na jurisdição da Autoridade requerida.

Artigo 5º: Pedido de Assistência

1. Os pedidos de assistência deverão ser feitos por escrito e dirigidos à pessoa de contato da Autoridade requerida conforme indicado no Apêndice A.

2. O pedido de assistência especificará o seguinte:

   (a) a informação desejada pela Autoridade requerente;

   (b) uma descrição geral do assunto a que se refere o pedido e do propósito do pedido de informação;

   (c) as pessoas ou entidades consideradas pela Autoridade requerente como prováveis possuidoras da informação requerida, ou os lugares onde se poderá obter dita informação, se for do conhecimento da Autoridade requerente;

   (d) as leis ou regulamentos relativos ao assunto objeto do pedido; e

   (e) o prazo em que se deseja a resposta e, sendo caso, a urgência.

3. Em caso de urgência, os pedidos de assistência e as respectivas respostas podem ser transmitidas de forma resumida ou por procedimentos emergenciais, desde que confirmados nos termos previstos nos itens 1 e 2 deste Artigo.

Artigo 6º: Execução de pedidos

1. A Autoridade requerida, de acordo com os artigos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º, fornecerá, para a Autoridade requerente, a informação de que dispõe ou que possa ser obtida através dos meios que ela escolher, com observância da legislação interna em vigor.

Artigo 7º: Utilização permitida da informação

1. A Autoridade requerente poderá utilizar a informação fornecida exclusivamente:

   (a) para os propósitos especificados no pedido, incluindo a garantia da obediência à lei ou ao regulamento especificado no pedido e disposições relacionadas; e

(b) para os propósitos descritos no pedido, particularmente para fins de condução de procedimentos sancionatórios civis ou administrativos, ou de fiscalização do mercado, de auxílio na promoção de ações penais, para condução de qualquer investigação relacionada a qualquer sanção aplicável a violações de leis ou regulamentos especificados no pedido.

2. Para utilizar a informação fornecida com finalidade diversa das especificadas no item 1 deste artigo, a Autoridade requerente informará previamente à Autoridade requerida, à qual assiste a faculdade de opor-se; nesta última hipótese, a informação deverá ser utilizada somente sob as condições determinadas pela Autoridade requerida.

Artigo 8º: Confidencialidade dos pedidos e das informações fornecidas

1. Cada Autoridade deverá manter a confidencialidade, até o limite permitido pela lei, dos pedidos feitos de acordo com a estrutura deste Entendimento, do conteúdo desses pedidos, e de quaisquer outros assuntos que possam surgir durante a vigência deste Entendimento, incluindo consultas entre as Autoridades.

2. A Autoridade requerente deve manter confidenciais quaisquer informações recebidas de acordo com este Entendimento, do mesmo modo que seriam mantidas no território da Autoridade requerida, exceto no caso em que a informação fornecida deva ser divulgada no decorrer de sua utilização de acordo com o artigo 7º; a dita informação não será transmitida pela Autoridade requerente a outrem sem o prévio consentimento da Autoridade requerida.

3. As Autoridades podem, de comum acordo, estabelecer exceções aos princípios apresentados nos itens 1 e 2 deste artigo, até o limite permitido pela lei aplicável a cada Autoridade.

Artigo 9º: Controvérsias e Consultas

1. No caso de controvérsia sobre o significado de algum termo utilizado neste Entendimento, as Autoridades deverão defini-lo em mútuo acordo.

2. As Autoridades manterão a implementação deste Entendimento sob contínua revisão e farão consultas mútuas com o objetivo de aprimorar seu funcionamento e resolver quaisquer questões que possam surgir. Particularmente, as Autoridades realizarão consulta mútua, nos seguintes casos:

   (a) recusa, por parte de uma Autoridade, ao cumprimento de pedido de informação consoante item 2 (c) do Artigo 4º, ou ao pedido de utilização de informação conforme o exposto no item 2 do Artigo 7º; ou

   (b) mudança nas condições do mercado ou econômicas, das leis ou regulamentos, ou qualquer outra dificuldade em razão da qual se torne necessário emendar ou ampliar o escopo deste Entendimento com vistas a realizar seus objetivos.

3. As Autoridades poderão, de comum acordo, adotar medidas práticas que sejam necessárias para facilitar a implementação deste Entendimento.

Artigo 10: Entrada em vigor

1. Este Memorando de Entendimento entrará em vigor a partir da data de sua assinatura pelos representantes das Autoridades.

Artigo 11: Divisão de despesas

1. No caso de a Autoridade requerida tiver de incorrer em despesas substanciais para responder a um pedido de assistência de acordo com este Entendimento, a Autoridade requerida e a Autoridade requerente estabelecerão um acordo para a divisão de despesas antes de responder a tal pedido de assistência.

Artigo 12: Vigência