MEMORANDO DE ENTENDIMENTO SOBRE CONSULTA E ASSISTÊNCIA TÉCNICA ENTRE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DO BRASIL E A COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DA ARGENTINA

A Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores da Argentina estão conscientes da importância de que se reveste o processo de integração econômica previsto no Tratado de Assunção ao constituir o Mercado Comum do Sul (Mercosul), da crescente internacionalização dos mercados de valores e da necessidade de uma correspondente assistência mais efetiva entre ambos os organismos em tudo que for relacionado com seu trabalho específico. Reconhecem, também, a importância que os mercados de valores vêm adquirindo no desenvolvimento e crescimento econômico das nações e a necessidade de alcançar mercados de valores nacionais cada vez mais abertos, sadios e eficientes, no Mercosul.

Ambos os organismos consideram, igualmente, que a forte inter-relação existente e o tradicional vínculo que une os dois países impõem a necessidade de estabelecer um marco de entendimento que permita melhorar sensivelmente os sistemas de comunicação existentes entre a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores da Argentina em todas as matérias relacionadas com o funcionamento de seus respectivos mercados de valores. A cooperação e consulta entre os organismos, a se desenvolver no âmbito do Grupo Mercado Comum, permitirá alcançar um equilíbrio adequado entre o controle e a estabilidade dentro de um padrão de desenvolvimento e competência fatores essenciais na evolução regular de cada um dos mercados.

Agrave; vista do exposto, as duas entidades reconhecem que o processo de integração regional em curso e a internacionalização dos mercados de capitais impôem o início do caminho que permita homogeneizar, em um futuro próximo, as normas legais e regulamentares que regem atualmente a oferta pública e negociação de valores, tanto em benefício do processo de investimento como, essencialmente, da segurança e transparência que devem caracterizar mercados de capitais emergentes como o brasileiro e o argentino.

Ambas as comissões consideram, outrosim, que, embora não existam atualmente nos demais países integrantes do Mercado Comum do Sul organismos similares aos que subscrevem o presente Memorando de Entendimento, nada obsta a que seus governos venham, no futuro, a aderir ao aqui acordado, por intermédio das entidades ou órgãos competentes para tanto.

Com base nas considerações precedentes, a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores da Argentina chegaram ao seguinte entendimento, com relação à consulta e assistência técnica a se efetuar no futuro entre ambos os organismos:

ARTIGO I: Definições

Para os fins deste memorando de entendimento:

1. Como "Autoridade" deverá entender-se:

   (a) A COMISSÃO DE VALORES MOBILÁRIOS DO BRASIL, ou

   (b) A COMISIÓN NACIOANL DE VALORES DA ARGENTINA

2. Como "Autoridade Requerida" deverá entender-se o órgão ao qual se dirige uma consulta ou se solicita assistência técnica nos termos deste memorando de entendimento

3. Como "Autoridade Requerente" deverá interpretar-se o órgão que formula uma consulta ou solicita assistência técnica nos termos deste memorando de entendimento

ARTIGO II: Consultas Relativas a assuntos de interesse mútuo e de medidas de assistência técnica para o desenvolvimento dos mercados

Seção I: Princípios Gerais para a Consulta e a Assistência Técnica

1. As autoridades consideram necessário estabelecer uma estrutura para incrementar a cooperação em todos os assuntos relacionados com as atividades e o funcionamento de seus respectivos mercados e a proteção dos investidores. Com esse propósito, desejam pactuar medidas contínuas de assistência técnica, melhorando a comunicação e o entendimento mútuo entre si.
2. De acordo com o presente artigo ambas as autoridades manifestam sua intenção de criar uma estrutura adequada para as consultas e a assistência técnica entre si. Com este propósito, as autoridades se comprometem a manter um diálogo regular e fluido sobre os aspectos nacionais e internacionais da regulação de valores e sobre o desenvolvimento e o funcionamento dos mercados que regulam.
3. As autoridades tomarão todas as medidas razoáveis para assegurar que possam utilizar plenamente suas atribuições para executar os pedidos de assistência. Desde que a autoridade requerida tenha as atribuições, a assistência disponível deve incluir a obtenção de documentos e as declarações de testemunhas, o acesso aos arquivos privados da autoridade e a realização de inspeções nas entidades reguladas.

Seção II: Consultas sobre a estabilidade eficiência e desenvolvimento dos mercados

1. As autoridades se comprometem a formular consultas periódicas sobre assuntos de interesse mútuo para melhorar a cooperação e a proteção dos investidores, com o fim de alcançar a estabilidade, eficiÊncia e desenvolvimento dos mercados de valores do Brasil e da Argentina. Tais consultas poderão contemplar, entre outros aspectos, aqueles vinculados ao desenvolvimento dos mercados de capital, as práticas operacionais, a evolução dos sistemas de custódia, administração, compensação liquidação e transferência de valores e o estabelecimento de outros sistemas de mercado, a coordenação da fiscalização do mercado e a aplicação das leis e normas existentes sobre títulos e valores no Brasil e na Argentina. O objetivo das consultas é promover a aproximação mútua para fortalecer os mercados de valores de ambos os países evitando, quando possível, os conflitos que possam surgir da aplicação de diferentes normas ou práticas nacionais.

2. As autoridades assumem o compromisso de trocar entre si, o mais breve possível, cópia das normas legais e regulamentares vigentes em cada país sobre a matéria e de atualizar regular e permanentemente essa informação assim como remeter cópia de todas as decisões administrativas ou judiciais que possam influir no desenvolvimento de cada um dos sistemas.

Seção III: Disposições sobre assistência técnica para o desenvolvimento dos mercados de valores

1. As autoridades se propõem a dar consultas e prestar assessoria entre si, com vistas a estabelecer e implementar programas de assistência técnica dirigidos ao desenvolvimento, administração e funcionamento de seus respectivos mercados de valores. Em qualquer caso, dever-se-á precisar, em termos razoáveis, o tipo específico de assistência técnica solicitada. A assistência técnica poderá incluir o treinamento de pessoal e assessor a relativa ao desenvolvimento.

   1. Sistemas para fomentar os mercados de capitais, incluindo colocações públicas e privadas.

   2. Privatização de empresas estatais, especialmente mediante pulverização ou dispersão acionária.

   3. Emissões de valores que atendam necessidades particulares.

   4. Operação de sistemas de ordens.

   5. Registro de transações e sistemas de comparação

   6. Mecanismo de custódia, compensação, liquidação e transferência de valores

   7. Disposições regulamentares relativas aos participantes no mercado e seus requisitos de capital

   8. Sistemas e mecanismos de regulação referentes à contabilidades e publicidade

   9. Sistemas necessários para um controle efetivo do mercado e execução de projetos, e

   10. Procedimentos e práticas de proteção aos investidores

2. Ambas as autoridades concordam que a efetiva prestação da assistência técnica específica a que se refere o presente memorando estará sujeita à disponibilidades de recursos da autoridade requerida, assim como às autorizações legais internas próprias de cada país.
3. Ambas as autoridades concordam que o fato de se levar a cabo uma investigação por conta de uma autoridade estrangeira, em cumprimento do Memorando de Entendimento, não deve alterar os direitos e privilégios legais garantidos aos cidadãos do país da autoridade à qual foi solicitada a assistência.
4. As autoridades concordam que, na medida em que seja permitido pelas leis e políticas do país da autoridade requerida, se possa permitir a participação direta da autoridade requerente na execução de um pedido de assistência.

Seção IV: Disposições de Assistência técnica para mercados de valores Emergentes

1. As autoridades compartilham da intenção de apoiar o desenvolvimento de mercados de valores que se caracterizam por sua abertura, segurança, solidez e eficiência.

2. Outrossim, consideram que unindo suas respectivas experiências poderão trazer valiosos subsídios aos países com mercados de valores emergentes.

3. Com esse entendimento, as autoridades se propõem a trabalhar conjuntamente, a fim de responder às solicitações de assistência provenientes de países com mercados de valores emergentes, sobre questões que sejam de seu interesse.

ARTIGO III: Consultas ou pedidos de assistência técnica

1. As consultas ou petições de assistência técnica deverão ser feitas por escrito e dirigidas ao funcionário de contato da autoridade requerida, indicado no anexo que acompanha o presente memorando sob a letra "A".

2. Nas consultas ou pedidos de assistência técnica, a autoridade requerente especificará:

   (a) De forma geral, a matéria ou objeto da consulta ou do pedido de assistência técnica, assim como seu propósito.

   (b) Uma descrição geral da documentação, assistência, informação ou declaração solicitada pela autoridade requerente.

   (c) A pessoa que possua a informação requerida ou o lugar onde essa informação pode ser obtida, no caso de serem conhecidos os referidos dados pela autoridade requerente.

   (d) As Disposições legais vinculadas com a matéria objeto da consulta ou pedido; e

   (e) O prazo esperado para recebimento da resposta à consulta ou da assistência técnica solicitada.

3. Em caso de urgência, as consultas ou pedidos de assistência técnica e as correspondentes respostas poderão efetuar-se mediante procedimentos especiais caracterizados por sua rapidez. Identificada claramente a autenticidade do requerimento, este poderá efetuar-se por meios distintos do epistolar.

4. A autoridade requerente poderá fazer uso da informação solicitada unicamente:

   (a) Para os fins descritos em seu pedido relativamente ao cumprimento das normas ou disposições que regulam a atividade da autoridade requerente, incluídas as disposições legais especificadas no pedido e disposições concordantes; e

   (b) Para os fins relacionados de maneira geral com o propósito descrito no pedido, incluídos a promoção de procedimentos administrativos, ações cíveis ou penais relacionadas com a violação de disposições mencionadas no pedido de informação ou assistência.

5. No âmbito do permitido pela legislação brasileira e argentina e a publicidade imprescindível à finalização da consulta ou assistência, cada autoridade se compromete a manter reservado o conteúdo das consultas assim como de todo outro material que chegue a seu conhecimento como conseqüência do intercâmbio. O dever de sigilo poderá ser deixado de lado por acordo expresso de ambas as autoridades.
6. A autoridade requerente não dará publicidade à informação referida e fará o máximo esforço a fim de assegurar que a informação remetida não chegue ao conhecimento de pessoas estranhas a ela. Salvo acordo em contrário, se a informação mencionada anteriormente chegar ao conhecimento de tais pessoas, a autoridade requerente fará o maior esforço para evitar que essa informação seja utilizada, violando o aqui exposto.

7. A autoridade requerente notificará a autoridade requerida de qualquer ação promovida com o fim de dar publicidade a essa informação previamente à contestação da demanda e invocará todas aquelas exceções ou defesas que puderem ser deduzidas em defesa da confidencialidade da informação.

8. Cumprido o objetivo da petição, a autoridade requerente deverá devolver, a pedido da requerida, toda a documentação não divulgada durante a investigação ou procedimento que originou a petição.

9. No caso de a consulta ou pedido de assistência técnica gerar custos significativos para a autoridade requerida, esta poderá solicitar à autoridade requerente a celebração de um compromisso para o pagamento de tais custos antes de atender à consulta ou prestar a assistência requerida.

ARTIGO IV: Integração dos Mercados de capitais Argentino e Brasileiro

1. A Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores da Argentina procurarão adequar sua regulação interna a fim de facilitar a oferta pública de títulos e valores em ambos os países. Com esse propósito, se comprometem a trabalhar em conjunto na homogeneização das normas contábeis aplicáveis às sociedades autorizadas a fazer oferta pública de seus títulos e valores, assim como em sua plena adaptação aos padrões internacionais.

2. Na busca de uma futura integração, ambos os organismos levarão especialmente em conta o tratamento outorgado no país vizinho aos trâmites ali iniciados pelas sociedades que sejam listadas no país de origem. Isto não impedirá, no entanto, que cada órgão exija a documentação que julgue imprescindível para outorgar a respectiva conformidade administrativa.

3. A Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores da Argentina estipulam como objetivos a serem alcançados neste campo, em curto prazo:

   (a) A autorização de oferta pública de ações de sociedades de um dos países nos mercados do outro.

   (b) A colocação de um fundo argentino composto de papéis públicos e privados (ações, bônus, etc.) no mercado brasileiro e vive-versa.

   (c) A criação de um fundo binacional argentino-brasileiro a ser colocado nos mercados internacionais.

   (d) A promoção da emissão de títulos e valores em moeda estrangeira para o funcionamento de projetos binacionais.

4. Ambos os órgãos se comprometem a promover as modificações legislativas que sejam necessárias para chegar-se à unificação normativa imprescindível que permita que as infrações cometidas em um país tenham igual prevenção e sanção em qualquer signatários.

5. Sem prejuízo do mencionado no item 2º deste artigo, a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores da Argentina concordam em iniciar conversações tendentes á implementação de prospectos comuns, de modo a que as sociedades emissoras sujeitas ao regime de ofertas públicas unifiquem – com vistas à integração dos mercados argentino e brasileiro – as características de seu balanços e informações complementares.

ARTIGO V: Disposições Finais

Seção I: Execução

1. Este memorando de entendimento entrará em vigor a partir da data de sua assinatura.

Seção II: Avaliação

1. Transcorridos dois anos da entrada em vigor deste acordo, ambos os órgãos efetuarão um exame dos resultados alcançados a fim de avaliar a conveniência de renovar a vigência e ampliar ou adequar o conteúdo deste acordo ou seus objetivos.

Seção III: Término

1. A Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e a Comisión Nacional de Valores Da Argentina poderão considerar encerrada a vigência do presente acordo, com aviso prévio a outra parte em prazo não inferior a 30 (trinta) dias de antecedência. Neste caso, este memorando continuará a surtir pleno efeito com relação a consultas e pedidos de assistência oportunamente solicitada.

Presidente da Comissão de

Valores Mobiliários de Brasil

Presidente da Comisión Nacional de

Valores da Argentina

Na cidade de Brasília aos 17 dias do mês de Dezembro de 1991

ANEXO "A"

FUNCIONÁRIOS DE CONTATO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DO BRASIL

José Arthur Escodro

Diretor

SAS, Quadra 02, Edifício Siderbrás

70 070 – Brasília, DF

Telefone: (061) 321-0536 e 321-7708

Telex (061) 3001

Fax:(061) 225-9103

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DA ARGENTINA

Guido Santiago Tawil

Diretor

Hipólito Irigoyen 250

Piso 10, Oficina 1010

Buenos Aires

Telefone: (00541) 34-4103, 34-1919, 34-5799, 34-9935 e 34-5941

Fax: (00541) 331-0639