Tal idéia nos leva a uma série de perguntas: os benefícios para os participantes (investidores, instituições reguladas e o próprio regulador) serão maiores que os custos ? Haverá conflitos de interesse dentro do novo organismo ? O que deve ser levado em consideração no processo ?

Não é meu objetivo responder diretamente a tais perguntas, mesmo porque tal idéia seria pretensiosa demais. Todavia, este estudo procura levantar dados sobre iniciativas similares no mundo, bem como analisar algumas variáveis que deveriam ser levadas em consideração no possível processo de fusão. Como as conclusões se encontram em um campo meramente teórico, questões como se o novo organismo deve ser uma agência ou não, não serão abordadas.

O trabalho inicia por analisar as recentes fusões ocorridas no mundo e a diversidade das estruturas existentes, passa pelas questões de conflito de interesse e para quem conseguir chegar até a conclusão sobre questões a serem levadas em consideração no Brasil, sugiro a leitura do posfácio, que desenvolve a questão de fusão numa ótica global.

Em dezembro de 1999 a CVM enviou questionário a todos os membros filiados à Organização Internacional das Comissões de Valores – IOSCO para que fosse levantada a estrutura de supervisão existente em cada país, bem como alguns detalhes adicionais dos organismos encarregados da supervisão de valores mobiliários.

Obtivemos 41 respostas que estão compiladas na tabela 1, onde os organismos reguladores e/ou supervisores foram divididos em grupos similares: supervisores múltiplos (a maioria resultante de recentes fusões, analisadas na próxima seção), órgãos normativos, bancos centrais, comissões de valores, supervisores de seguros, supervisores de fundos de pensão e outros não enquadráveis diretamente nas alternativas anteriores.

No cruzamento do nome do país com o grupo encontram-se as atividades exercidas por cada um dos organismos locais. Assim, conforme a legenda, se um órgão supervisor múltiplo exerce por exemplo as funções "B", "V" e "D", significa que ele exerce supervisão e regulação sobre bancos, valores mobiliários e mercados derivativos.

(Em qualquer caso: s=Supervisão / r=Regulamentação – caso não conste, o organismo regula e supervisa simultaneamente)

* Países em que existe superposição nos organismos supervisores. A mesma está assinalada em negrito

J Países em que órgãos firmaram acordos de cooperação e troca de informações com a CVM

# Os números representam a existência de instituições diferentes classificadas na mesma coluna.

Na pesquisa, procurou-se também segregar as atividades de regulação e supervisão. Assim, na Tabela 1, quando está assinalado um "r", o organismo se ocupa apenas de regulação, enquanto que um "s" assinala exclusividade com supervisão. Por exemplo, (S / P)r, significa que o organismo tem apenas poder normativo (e não de supervisão) sobre seguros e fundos de pensão. Caso essa informação seja omitida, o organismo exerce ambas as atividades.

Na Tabela 1, foram assinalados com um J os países com os quais a CVM tem um acordo de cooperação técnica e troca de informações (MOU) com o organismo responsável pela supervisão de valores daquele país. Foram assinaladas ainda com um * os países em que existe superposição de atividades. Em muitos casos, não se trata de uma superposição pura e simples, mas de uma segmentação da atividade maior (ex.: divisão no Brasil da indústria de fundos em renda fixa e variável), fenômeno comum entre países com mercados maiores. A superposição em si está assinalada em negrito (ex.: um B em negrito significa que dois organismos dividem a supervisão/regulação bancária).

Note-se que uma olhada rápida na tabela já é suficiente para constatar que não há um padrão a ser seguido, pois as únicas estruturas que se repetem são Argentina / Quênia e Bangladesh / Barbados.

O Apêndice I fornece dados detalhados sobre alguns países da Tabela 1, incluindo o nome do regulador/supervisor. Pode-se visualizar nesse apêndice, por exemplo os casos em que determinadas funções não são exercidas por um organismo em separado, mas diretamente por um ministério (ex.: o órgão normatizador espanhol é o ministério da fazenda).

O Apêndice II fornece uma comparação sobre dados de pessoal, orçamento e tamanho do mercado especificamente dos organismos que cuidam da supervisão do mercado de valores. Esses dados constam a título ilustrativo, pois não foram objeto de análise desse estudo.

O movimento de criação de supervisores integrados iniciou-se na Escandinávia. Os organismos reguladores da Noruega (Kredittilsynet, criado em 1986) e da Dinamarca (Finanstilsynet, estabelecido em 1988) supervisionam os setores bancário, de valores e de seguros. A primeira fusão de fato ocorreu em 1991 na Suécia, com a justificativa da integração entre os diferentes tipos de instituições financeiras. Assim, foi criada a Finansinspektionen, responsável também pela supervisão e regulação dos setores bancário, de valores e de seguros, sendo que a função de regulação ainda é exercida em conjunto com o ministério da fazenda local.

Em 1990, a África do Sul criou um regulador, o Financial Services Board, com poder sobre os segmentos de valores mobiliários, seguros e fundos de pensão. Excetuou-se o setor bancário, cuja supervisão continuou sob a égide do Banco Central local.

Em 1995 o México criou a Comisión Nacional Bancária y de Valores, que engloba a supervisão e regulação nesses dois segmentos. O México, além dos organismos relacionados no Apêndice I, possui também um organismo específico para controle de investimentos estrangeiros.

1997 foi a vez do maior movimento de todos, com o anúncio da criação da FSA no Reino Unido, que devido a sua importância será analisado em separado na próxima seção.

Em 1998 dois países asiáticos aderiram a onda de fusões: Coréia (Financial Supervisory Service) e Japão (Financial Supervisory Authority), ambas as autoridades supervisionando instituições financeiras, valores e seguros.

Neste mesmo ano a Austrália optou pela criação de dois organismos: um para a supervisão dos setores bancário, de seguros e de fundos de pensão (Australian Prudential Regulation Authority) e outro (Australian Securities and Investments Commission) com poder regulatório, além de ser o responsável pela supervisão de valores mobiliários, fundos e derivativos. Foi criado também um conselho para coordenar as atividades dos dois órgãos.

Ainda em 1998, o ano das fusões, na Bolívia fundiram-se os supervisores dos setores de seguros, valores e fundos de pensões, criando-se a Superintendencia de Valores, Seguros y Pensiones. Mantiveram-se os organismos anteriores com o status de intendencias, garantindo-se assim alguma autonomia e a segregação das áreas.

Em 1999, a Islândia, com a criação da Fjármálaesfirlit em 1999, seguiu o movimento de seus vizinhos escandinavos.

Outra fusão ocorrida em 1999 foi a de Luxemburgo, onde o Comissariat aux Bourses e o Institut Monétaire Luxembourgeouis deram origem à Commission de Surveillance du Sector Financeire, responsável pela supervisão Bancária e de Valores (supervisão de seguros não foi incluída).

A Hungria, nesse ano de 2000 pretende também dar mais força ao seu supervisor integrado, o Hungarian Banking & Capital Market Supervision, que já é o supervisor bancário e de valores, mesclando-o com os supervisores de seguros e de previdência daquele país. Um exemplo interessante se consideramos que o novo organismo é apenas supervisor (regulação naquele país é somente feita por meio de leis).

A exemplo de todos os outros países mencionados (exceto África do Sul e Bolívia) o banco central ficará com a função exclusiva de política monetária.

Destaque-se que a Europa em particular é um campo em potencial para fusões, haja visto que os bancos centrais locais transferiram a função de política monetária para o Banco Central Europeu, mudando a estrutura existente nos países membros da UE.

O caso de maior impacto em termos de fusão, inclusive para os estudos realizados no Brasil, é o ocorrido no segundo maior mercado financeiro do mundo, o Reino Unido.

Em 1997 foi anunciada a fusão de 9 organismos na Financial Services Authority (FSA). São eles: Securities and Investments Board (SIB), que cuidava da supervisão de valores mobiliários, Personal Investment Authority (PIA), responsável pelos investidores individuais, Investment Management Regulatory Organisation (IMRO), que supervisionava os fundos de investimento, Securities and Futures Authority (SFA), responsável pela área de derivativos, a divisão de supervisão bancária do Banco da Inglaterra, Building Societies Commission (poupança), o conselho de seguros do departamento de indústria e comércio, a Friendly Societies Commission, e a Registrar of Friendly Societies.

A justificativa para a fusão inclui a idéia de que "O governo acredita que o sistema (anterior) é custoso, ineficiente e confuso tanto para as entidades reguladas como para os participantes". Assim, em parte, tal iniciativa pôde ser justificada pela quantidade de organismos que existiam anteriormente

Outra justificativa para a criação da FSA foi que há cerca de 20 anos, os diversos segmentos relativos a cada um dos 9 organismos anteriores era composto por participantes distintos. Porém, nos últimos anos, essa realidade mudou (através de fusões e aquisições), havendo inclusive participantes (notoriamente bancos) em todos os segmentos.

Assim, a FSA seria capaz de supervisionar esses conglomerados financeiros como uma entidade somente, o que não seria possível pela estrutura anterior. Inclusive, um dos projetos mais ambiciosos da FSA é montar um modelo de gerenciamento de risco que permita monitorar a saúde financeira de um conglomerado (bancos, seguradoras e outras entidades pertencentes ao mesmo grupo) como um todo. Isso seria sem dúvida um avanço notável sobre a estrutura anterior.

A FSA tem quatro objetivos estatutários claramente definidos. São eles:

• Manter a confiabilidade do sistema
• Promover a conscientização pública
• Proteger o investidor
• Reduzir os crimes financeiros

Quanto ao julgamento de ilícitos administrativos, os casos investigados pela FSA são submetidos a um comitê, que tem um presidente com dedicação exclusiva. O comitê vota se deve ser proposto um termo de compromisso, e caso não se chegue a um acordo entre as partes, haverá a defesa e o julgamento. É possível apelar para um tribunal independente.

O modelo proposto para a FSA inclui ainda um modelo operacional (ver figura 1), bem como um detalhado modelo de verificação de resultados, desenhado para testar a eficiência e eficácia do novo regulador.

Todavia, a FSA não está ainda totalmente em operação, pois optou-se (racionalmente) por uma fusão gradual à antiga SIB dos 8 antigos organismos restantes. Esse movimento deverá estar terminado em 2001. Adicionalmente, é esperado para este ano de 2000 a edição de uma nova lei sobre o mercado financeiro, que será a base legal para as operações da FSA. Por enquanto, suas operações estão baseadas ainda nas leis dos antigos sistemas, prévios à fusão.

É interessante observar que mesmo quando consolidada, a estrutura britânica de supervisão não se resumirá as atividades da FSA. O poder normativo será dividido com o HM Treasury. Adicionalmente, o Bank of England, sem a supervisão bancária, ficou com a missão clássica de zelar pela moeda e pela estabilidade do sistema financeiro, incluindo os meios de pagamento. Os três organismos firmaram em 1997 um acordo de cooperação e troca de informações.

Independentemente do movimento de fusões, nota-se pela Tabela 1 a diversidade das atividades exercidas pelos organismos supervisores. Existem reguladores de valores e seguros (Chile), de supervisão bancária e de valores (Alemanha e Irlanda), de valores e fundos de pensão (Eslovênia), de supervisão bancária e de seguros (Peru e Malásia) e de Seguros e mercados derivativos (Tailândia).

Nem sempre existe um organismo em separado. Na Áustria, a supervisão de todos os setores, exceto a política monetária, está diretamente sob o ministério da fazenda. A superposição de atividades também é fato comum, como na Itália, onde o Banco Central e a Commissione Nazionale per le Società e la Borsa dividem as atividades de supervisão e regulação sobre quase todos os setores.

No caso extremo está Singapura, onde toda a supervisão e a política monetária estão sob responsabilidade da Monetary Authority of Singapure, um verdadeiro organismo "super-regulador".

Nossos vizinhos também fornecem exemplos interessantes. Enquanto que a Bolívia foi o primeiro país a aderir a onda de fusões no continente, no Uruguai a supervisão bancária e de valores nunca saiu do Banco Central. Argentina e Venezuela seguem o modelo oposto, ou seja, de um regulador/supervisor para cada segmento. Um banco central, uma comissão de valores, um supervisor de seguros e um de previdência, com funções não sobrepostas.

A diferença entre ambos os países é a função do Banco Central, que na Argentina também exerce a função de supervisão bancária e na Venezuela não. De fato, o modelo venezuelano é o mais clean de todos, com atribuições segmentadas e bem definidas. Nada impede a existência de um modelo desse tipo com uma coordenação como a australiana, visando à troca de informações entre os diferentes organismos supervisores.

O esquema adotado é mais difícil ainda de visualizar quando existem também reguladores a nível estadual como no Canadá e Estados Unidos. Aliás, o modelo norte-americano, detalhado no Apêndice I, é o mais complexo de todos, pois conta com 9 organismos (fora os estaduais).

Conforme pode ser visto na Tabela 1, dentro dessa diversidade, a estrutura mais repetida no mundo é curiosamente a da comissão de valores tradicional, com poder sobre a indústria de fundos de investimento e de mercado derivativos.

A principal vantagem de uma fusão seria um possível ganho de sinergia em duas frentes:

• coordenação dos esforços (muitas vezes, investigações da CVM esbarram no sigilo bancário imposto pelo BACEN)
• na otimização de algumas áreas internas que poderiam ser objeto de fusão de fato.

Esse último caso seria aplicável às áreas jurídica, de relações internacionais, administrativa e de informática no novo órgão. Também poderia haver fusão na área de inspeções in locum, desde que é claro, os inspetores fossem treinados para tanto. Poderia ser criada, tal qual existe na SEC americana, uma grande área de enforcement. Tal área teria o objetivo de procurar ilícitos (não como as áreas de fiscalização de hoje, que agem a pedido de outras áreas), minimizando uma ação que hoje é mais reativa do que proativa.

Em contrapartida, é difícil imaginar a integração de áreas estritamente técnicas, como o departamento técnico atuarial da SUSEP ou a área de acompanhamento de empresas da CVM.

Ainda a favor da fusão, tal qual no caso da FSA, argumenta-se que as entidades supervisionadas pertencem cada vez mais a grandes conglomerados que atuam nas áreas bancária, de valores, de seguros e de previdência aberta. Assim, a fiscalização única traria ganhos em efetividade e controle.

Note-se que tal argumento não é válido para entidades de previdência fechadas, visto que cada uma é vinculada a uma empresa ou setor e não a conglomerados financeiros. Ainda assim, a mesma não deveria ser excluída de uma eventual fusão, pois os objetivos da supervisão (zelar pelo manutenção do objetivo atuarial) de ambos os tipos de previdência são os mesmos.

Na verdade, o Brasil é um dos raros países (na nossa amostra juntamente com Hong Kong e Letônia) que separam a supervisão previdenciária em fundos abertos e fechados (respectivamente supervisionados por SUSEP e SPC). Essa divisão é na realidade muito mais de ordem política do que técnica, pois enquanto a SUSEP está vinculada ao ministério da fazenda, a SPC encontra-se na esfera do ministério da previdência social.

Superada essa discussão política, de todos os segmentos, as áreas de seguros e previdência são as que tem maior potencial de fusão, uma vez que em ambos os casos o que conta é a garantia de que a liquidez e solvência das instituições supervisionadas sejam suficientes para cumprir com suas obrigações atuariais. Portugal é um exemplo dessa junção, mas conforme a Tabela 1, na grande maioria dos países essa supervisão ainda é feita em separado.

Contra a possível fusão, há que se considerar primeiramente os conflitos de interesse que motivaram a própria criação dos organismos supervisores em separado. O primeiro país que criou uma comissão de valores foram os Estados Unidos em 1934. Essa iniciativa foi motivada pelo crash da bolsa de 1929, com o objetivo de dar mais segurança ao investidor nesse mercado. Coincidência ou não, o mercado americano é hoje o mais desenvolvido do mundo.

Nota-se assim que o que justifica a existência de organismos em separado é a missão particular de cada um. Por exemplo, um supervisor bancário (função no brasil também exercida pelo Banco Central) existe para garantir a integridade do sistema financeiro.

Essa última missão por vezes se choca com a atividade principal de uma comissão de valores, que é proteger o investidor, principalmente através da divulgação de informações. Ora, para proteger uma instituição financeira muitas vezes é necessário não divulgar dados sobre a mesma, para evitar a "corrida aos bancos". Agora se pensarmos no acionista desse mesmo banco, é seu direito ter acesso às informações necessárias para decidir sobre seu investimento. Assim, como conseqüência, os bancos que também são companhias abertas divulgam balancetes mensais confidencias ao Banco Central e balanços trimestrais públicos à CVM, que por sua vez os disponibiliza até na internet.

Clive Briault levanta o caso de outro conflito, entre a supervisão prudencial e o código de conduta das instituições reguladas. Por exemplo, pode ocorrer de uma instituição financeira elevar substancialmente as taxas cobradas aos clientes, o que do ponto de vista prudencial reduz os riscos da instituição (visto ela estar gerando mais receita), enquanto que sob a ótica do código de conduta, tal prática pode não ser adequada pois prejudica o investidor (veja um exemplo prático desse tipo de conflito de interesse no quadro).

Outra questão divergente no mundo é se o Banco Central deve cuidar exclusivamente da política monetária, caso do Banco Central Europeu, ou se deve também cuidar da supervisão bancária. Conforme pode ser comprovado pela Tabela 1, trata-se de uma questão polêmica, pois em 21 (55%) dos 38 países analisados o Banco Central exerce as duas funções, enquanto que nos 17 restantes (45%) a atividade do Banco Central se resume ao exercício da política monetária.

Se considerarmos os 6 países do G-7 que responderam ao nosso questionário (Alemanha, Canadá, Estados Unidos, Itália, Japão e Reino Unido), a situação se inverte, pois apenas os bancos centrais de Estados Unidos e Itália (33%) exercem ambas as funções.

Em favor da supervisão bancária em conjunto com a atividade monetária, argumenta-se que é necessária sinergia entre essas áreas. Porém, para exemplificar o tipo de conflito que pode ocorrer, recorro novamente ao episódio da desvalorização do Real, onde o Banco Marka solicitou socorro ao Banco Central; se existisse uma Comissão de Supervisão Bancária em Separado, ela simplesmente não poderia operar no mercado para socorrer a entidade, que seria liquidada.

Um outro problema emana caso a supervisão bancária seja feita em conjunto com outros tipos (como seguros e valores). Uma vez que a primeira exige um número muito maior número de pessoas, as demais ficam com uma importância relativa menor. Em decorrência, não é de se estranhar que a proteção de acionistas minoritários fique em segundo plano em um organismo de supervisão integrada.

Para minimizar esse efeito, torna-se necessário colocar na Lei objetivos claros para o novo regulador, tal como foi feito com a FSA, que nomeou a proteção ao investidor como um de seus objetivos principais.

Um aspecto pouco mencionado nas discussões até o momento é o fato de que um organismo supervisor muitas vezes exerce também atividades de regulação e julgamento administrativo, como se exercesse ao mesmo tempo os poderes legislativo e judiciário, além do executivo.

Note-se que no modelo britânico, apesar de as funções regulatórias serem exercidas em parte pelo HM Treasury, a parte que cabe a FSA está bem definida por metas e resultados, optando-se por uma regulação abrangente em duas frentes (consumidor e indústria), minimizando as situações de regulação caso-a caso (aliás um péssimo hábito no Brasil).

No nosso País, a estrutura regulatória é um tanto complexa. No lado de seguros e previdência, o organismo responsável por fixar as diretrizes e políticas é o Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP).

Porém, o Conselho Monetário Nacional CMN, responsável pela política monetária e normatizador em maior instância para valores e bancos, também tem poderes sobre a área de seguros e previdência. Infelizmente, para piorar a situação, o CMN não possui mais identidade própria, pois além de ser composto por apenas 3 pessoas, não tem sede, sendo secretariado pelo Banco Central. Chegou-se a um ponto em que as Resoluções CMN são comum e erroneamente denominadas pela imprensa como "Resoluções do Banco Central".

Além do mais, BACEN e CVM podem emitir normas também, tornando o modelo extremamente complexo, principalmente se considerarmos que existem cerca de 2.700 Resoluções CMN, mais de 5000 normativos emitidos pelo BACEN (entre circulares e cartas-circulares) e mais de 650 emitidos pela CVM (instruções e deliberações). Quantos desses normativos de fato estão em vigor (e com que redação) é uma boa pergunta que garanto poucos sabem responder.

Definitivamente será necessário um trabalho de consolidação dessas normas, tal qual feito pela Argentina, com ou sem a fusão. Sérgio Darcy que me perdoe, mas hoje no Brasil é muito mais necessário um diretor revogador de normas do que um diretor de normas. Mesmo porque regulação é algo muito mais abrangente do que emissão de normas.

Quanto a função "judiciária", no Brasil os julgamentos administrativos são exercidos em primeira instância pela diretoria Colegiada do BACEN, CVM e SUSEP e em segunda pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN). Por muitas vezes, até por respeito às garantias constitucionais de ampla defesa e de contraditório, os inquéritos se arrastam por muitos anos.

Na prática, é comum que se chame alguém para depor sobre um caso ocorrido anos atrás é até natural que a pessoa alegue não recordar os fatos. É necessário que o ilícito administrativo tenha rapidez em seu julgamento, assim como é lícita a possibilidade de recurso das partes caso o julgamento não tenha sido adequado.

Em realidade, o processo administrativo, tal qual um juízo arbitral, deveria ter valor judicial, cabendo recurso apenas nos casos de violação de direitos. Espelhe-se por exemplo na Suécia, onde existe um Comitê Disciplinar não vinculado à autoridade supervisora, em que um dos membros é membro da suprema corte local, o que legitima em muito o processo.

Voltando a possibilidade de fusão, é complicado visualizar uma diretoria colegiada do novo organismo no Brasil composto por pessoas de notório saber jurídico e técnico em todas as áreas envolvidas. Seria mais fácil repensar o CRSFN e compô-lo em comissões temáticas, compostas de técnicos especializados e de pessoas de notório saber jurídico. Os conselheiros, ao contrário do que ocorre hoje, devem ser escolhidos por pessoas outras que os presidentes dos organismos supervisores, pois é necessário garantir independência entre quem julga e quem conduz uma investigação.

Há que se destacar ainda que algumas mudanças na legislação brasileira ainda são necessárias para melhorar a eficiência da punição de ilícitos administrativos. Por exemplo, poder-se-ia introduzir a possibilidade do órgão supervisor iniciar uma ação civil em nome de um investidor lesado, bem como destinar parte de uma possível multa para ressarci-lo. Isso sem falar na introdução de poderes similares a SEC americana, que em seus inquéritos pode quebrar o sigilo bancário, telefônico e até do cartão de crédito dos investigados. Naquele país, uma pessoa que se recusa a prestar depoimento a SEC, pode até ser preso.

Conforme apresentado, apesar das ondas de fusão da década de 90, não existe um modelo único. A tendência a diversidade nos modelos de supervisão ainda prevalece no mundo.

O modelo ideal depende não somente de considerações técnicas, mas do tamanho do mercado, da realidade cultural de cada país. Pode ser que por um lado a fusão dos organismos supervisores brasileiros traga a sinergia pensada, e por outro pode ser também que se o modelo não for bem desenhado um setor da nova agência "engula a outra", levando a perdas para o sistema.

Assim, torna-se necessário garantir autonomia técnica para as divisões que sucederem os antigos organismos. A maneira mais adequada seria pensar na criação de superintendências autônomas: uma Superintendência de Instituições Financeiras, uma de Valores e uma de Seguros e Previdência. Complementando, poderia existir uma quarta Superintendência de Política e Integração, responsável por propor diretrizes e pelas divisões únicas (administração, fiscalização, etc.)

Esses superintendentes, junto com o presidente do novo organismo, seriam parte da diretoria colegiada do novo órgão. Todos os cinco seriam indicados pelo Presidente da República e com mandato fixo, de modo a legitimar possíveis ações investigativas contra o próprio governo.

Um ganho interessante que poderia existir numa possível fusão seria a possibilidade de se criar uma grande ouvidoria, responsável por representar os interesses dos investidores perante as demais divisões. Todas as reclamações seriam dirigidas a essa ouvidoria, que acompanharia os desdobramentos de cada processo, agindo como um promotor do investidor.

Disse no início do texto que não seria pretensioso, mas o serei agora ao propor uma hipótese de organograma para um supervisor integrado no Brasil.

É natural que as questões normativas e de julgamento não fiquem esquecidas nesse momento. As superintendências poderiam julgar em primeira instância, e na segunda o caso iria para o CRSFN ou seu sucessor, desafogando o novo Colegiado. Da mesma forma, os normativos devem ser consolidados e disponibilizados de maneira clara e concisa, o que diminui o custo das entidades reguladas de entenderem o que tem que cumprir.

Tal qual hoje ocorre com a CVM e a SUSEP, a nova organização deveria ser sustentada por uma taxa de fiscalização, balanceada anualmente e de acordo com o orçamento, para minimizar déficits ou superávites. Diferentemente do que ocorre hoje, deveria ser aprovado apenas um orçamento global, ficando o novo organismo com a responsabilidade de priorizar os gastos.

A prestação de contas do novo organismo à sociedade também seria fundamental. Ele deve ter diretrizes e metas, e prestar um relatório anual ao Congresso Nacional, além da clássica prestação de contas ao TCU. Aliás, porque todos os órgãos dos governos federal, estadual e municipal (inclusive os próprios) não publicam seus balanços trimestralmente nos jornais, tal qual as companhias abertas ? ficaria bem mais fácil avaliar e fiscalizar a gestão dos governantes.

No meu entender, se a década de 1990 foi marcada pela fusão de reguladores nacionais, a primeira década do século XXI será marcada pela discussão sobre o papel de novos organismos supervisores financeiros a nível mundial.

Uma modificação impressionante no mercado financeiro veio na carona do desenvolvimento das tecnologias de comunicação e informática. Hoje, qualquer pessoa pode operar via internet em diversos mercados do mundo, e o universo tradicional de investidores e tomadores de recursos domésticos está desafiando a estrutura do regulador tradicional. Ofertas públicas via internet já são uma realidade, e a CVM, por exemplo, ainda não tem uma estrutura formal para monitorar essas ofertas.

As iniciativas de regular esse mercado estão ainda muito tímidas, e a SEC americana saiu na frente ao contratar 60 pessoas exclusivamente para navegar pela internet a procura de ofertas irregulares. Mas mesmo os Estados Unidos sabem que é muito difícil efetuar ações punitivas em outro país, pois os sites da internet podem estar fisicamente em qualquer lugar do mundo.

No caso de fundos de investimento, a globalização facilitou sua migração para ambientes menos regulados. Assim, no intuito de buscar alguma homogeneidade nessa área, a IOSCO criou grupos de trabalho sobre fundos de investimento, sendo que a CVM preside o mesmo dentro do Comitê de Mercados Emergentes da organização.

Outro assunto que está sendo discutido em fóruns internacionais, como a própria IOSCO e o IASC (International Accounting Standards Committee) é a questão da homogeneização contábil. Por exemplo, a diversidade de modelos contábeis no mundo torna custoso o lançamento de Recibos de Depósito (DR’s) no exterior, pois em diversos casos a empresa terá que adequar os seus balanços aos padrões do país no qual a colocação está sendo feita.

Apesar dos trabalhos técnicos da IOSCO terem apenas cunho de observação ou recomendação, a legislação doméstica de cada país terá que reconhecer um dia essas diretivas internacionais, pois do contrário o mesmo ficará isolado do cenário internacional.

Outro campo em que a cooperação internacional é imprescindível é no de investigações. Por exemplo em casos de informação privilegiada, o comitente que tem a intenção de cometer um ilícito (e cada vez menos isso acontece por "ingenuidade") tenta fazê-lo a partir de uma jurisdição em que sua identificação será mais difícil. Nesse campo, o Brasil está atrasado, pois não há lei que estabeleça a forma de troca de informações com organismos estrangeiros.

Se pensarmos no crescente mercado de derivativos, a situação se complica ainda mais, pois nesse mercado onde as perdas podem superar em muito o patrimônio investido, é difícil monitorar um "participante global".

A supervisão conjunta é extremamente necessária nesse mercado, pois ainda que a matriz de um banco esteja bem aos olhos do regulador local, quando entram em consideração suas filiais a situação pode ser bem diferente, como foi demonstrado no caso Barings.

O maior desafio ao regulador é que nesse mercado, os participantes quando quebram podem levar a quebra de outros participantes, potencializado os riscos. Lembremo-nos do caso do fundo de derivativos LTCM. Em 1998, um aumento da volatilidade devido à crise da Rússia levou a uma chamada de margem adicional aos participantes, para a qual o LTCM não teve recursos para aportar e literalmente "quebrou". Outros participantes somente não foram afetados devido a uma atuação internacional e particularmente por um aporte de recursos do FED americano.

A situação é tão dinâmica que mesmo que o balanço integrado de um conglomerado financeiro mundial esteja "saudável" em um dia, no dia seguinte ele pode estar exposto a riscos sérios devido a sua atuação e os movimentos do mercado no dia anterior. Assim, a discussão entre os supervisores migrou de uma análise de balanços estática para um gerenciamento de risco dinâmico.

Obviamente, diante desse cenário, os reguladores de mercados derivativos (que em sua vasta maioria são as comissões de valores) tiveram que correr para atuar em conjunto. Em 1995, a Conferência de Windsor, juntou os 16 principais reguladores, inclusive o Brasil. Atualmente, eles reúnem-se anualmente na Conferência de Boca Raton (Flórida) para debater ações de supervisão integrada, entre outros assuntos.

Outra resposta a essa globalização acentuada na segunda década de 90, foi a criação dentro do BIS (Banco de Compensações internacionais, o Banco Central dos Bancos Centrais) de um Comitê do Sistema Financeiro Global, integrado pelos países membros do G-10.

Mais recentemente (1999), foi criado o Joint Forum on Financial Conglomerates, composto pelas associações internacionais que congregam todos os supervisores/reguladores do sistema financeiro, ou sejam, os supramencionados BIS (Bancos Centrais) e IOSCO (Comissões de Valores) além da IAIS (Associação Internacional dos Supervisores de Seguros). Esse fórum debate no momento técnicas para a adequação de capital e requerimentos para os controladores/diretores, bem como troca de informações entre os diferentes supervisores. Por enquanto, o Forum se autodefine como um "coordenador" sem pretensões de criar regras mandatárias, mas no futuro poderá até ser o embrião de uma organização mais forte, resultante da integração mundial da supervisão das três áreas (bancos, valores e seguros).

Também em 1999 houve a primeira reunião do Financial Stability Forum, outro fórum que reúne as três áreas de supervisão, mas com uma estrutura maior e controlada pelos países desenvolvidos. Neste Forum, as três associações de supervisores acima são apenas membros, pois a estrutura é comandada pelos países do G-7, que tem o direito de indicar três membros cada (do ministério da fazenda, do banco central e do supervisor financeiro). São ainda membros as organizações internacionais de financiamento e desenvolvimento, como o FMI, Banco Mundial e OCDE. Inicialmente, três assuntos foram focados, os fundos alavancados (como o LTCM), fluxos de capital e paraísos fiscais. Seu objetivo final é criar ações que levem a redução dos riscos do sistema financeiro mundial.