A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, doravante denominada simplesmente CVM, neste ato representada por sua Presidente, Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, de um lado, e de outro, BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e no Estado de São Paulo, à Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.753.740/0001-58, com seu ato constitutivo registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº NIRE 35300316649, neste ato representada por seus representantes legais senhores Rodrigo Boulos Dumans e Mello, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.854.892-X, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 280.691.188-57; e Isabel Maria Malta da Costa Franco de Sousa, brasileira, administradora, casada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 37.430.748-9, emitida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 227.847.878-85, ambos domiciliados na Cidade e no Estado de São Paulo, à Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Vila Olímpia; o doravante denominado COMPROMITENTE, tendo em vista a proposta formulada nos autos do Processo Administrativo CVM nº RJ2008/5220 ("PA"), aprovada pelo Colegiado da CVM em reunião de 19/08/2008, resolvem, com fundamento no parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76, e nos incisos I e II, do artigo 7º, da Deliberação CVM nº 390/01, celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com base nas cláusulas seguintes:

Cláusula 1ª - O COMPROMITENTE obriga-se a pagar à CVM, como condição para celebração do Termo de Compromisso, o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), quantia a ser pela CVM utilizada segundo seu exclusivo critério e conveniência.

Cláusula 3ª - O COMPROMITENTE, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data de pagamento da GRU, encaminhará à Coordenação de Controle de Processos Administrativos ("CCP"), cópia do comprovante do pagamento realizado, para fins de juntada aos autos do processo e comprovação do cumprimento da obrigação.

Cláusula 4ª - O COMPROMITENTE responde pelo fiel cumprimento das obrigações e observância das condições ora ajustadas.

Cláusula 5ª - Nos termos do § 6º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão do COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de sua conduta.

Cláusula 6ª - O andamento do PA ficará suspenso em relação ao COMPROMITENTE a partir da data de publicação do TERMO DE COMPROMISSO no Diário Oficial da União, pelo prazo estipulado para o cumprimento das obrigações assumidas.

Cláusula 7ª - A Superintendência Administrativo-Financeira ("SAD") deverá atestar o cumprimento das obrigações pactuadas no TERMO DE COMPROMISSO.

Cláusula 8ª - Uma vez cumpridas todas as obrigações ora pactuadas, conforme devidamente atestado pela SAD e homologado pelo Colegiado da CVM, o PA será definitivamente arquivado em relação ao COMPROMITENTE.

Cláusula 9ª - Caso o COMPROMITENTE não cumpra as obrigações assumidas neste TERMO DE COMPROMISSO, o mesmo se constituirá em título executivo extrajudicial, conforme dispõe o § 7º, do art. 11, da Lei nº 6.385/76, bem como a CVM dará continuidade ao PA, nos termos do § 8^o do citado artigo.

E, assim, por estarem justos e acordados, firmam o presente TERMO DE COMPROMISSO, em três vias, de igual teor e forma, que será publicado no Diário Oficial da União, para que produza seus efeitos de Direito.

Rio de Janeiro, 01 de outubro de 2008.