A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, doravante denominada simplesmente CVM, neste ato representada pelo seu Presidente Marcelo Fernandez Trindade, de um lado, e BANCO OURINVEST S.A., sociedade com sede na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, 1º, 2º e 11º andares, inscrita no C.N.P.J. sob o nº 78.632.767/0001-20 e seus diretores RODOLFO SCHWARZ, brasileiro, casado, banqueiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, portador da carteira de identidade nº 5.005.443, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 668.912.488-68, SAMUEL JORGE ESTEVES CESTER, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, portador da carteira de identidade nº 4.379.367, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 259.483.698-20, DAVID ASSINE, brasileiro, casado, banqueiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, portador da carteira de identidade nº 5.631.905-5, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 769.483.078-68, MOISE POLITI, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, portador da carteira de identidade nº 7.264.005, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 043.054.868-06, CMW PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO S/C LTDA. (que utiliza o "nome fantasia" de "ABYARA"), sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Av. República do Líbano nº 417, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.674.229/0001-01, neste ato representada na forma do disposto em seu contrato social, ARNALDO CURIATI, brasileiro, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo à Praça Santos Coimbra 272, Morumbi, inscrito no CPF/MF sob o nº 022.963.888-09, CELSO MINORU TOKUDA, brasileiro, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Pavão, nº 211, apartamento 191, Indianápolis, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.985.248-39, e EMÍLIO JOSÉ DE ALMEIDA WESTERMAN, brasileiro, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Palmares 314, Brooklin, inscrito no CPF/MF sob o nº 084.728.848-05, bem como LOPES CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, 1971, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.737.496/0001-06 neste ato representada na forma do disposto em seu contrato social; PATRIMÓVEL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA S/A, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.128.512/0001-88, neste ato representada na forma do disposto em seu contrato social; e COELHO DA FONSECA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, 483, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.384.335/0001-51, doravante denominados "COMPROMITENTES", tendo em vista a proposta formulada nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2003/5473 e do Processo RJ2002/7017, aprovada pelo Colegiado da CVM em sessão realizada em 1º de novembro de 2005 e alterada na sessão realizada em 13 de dezembro de 2005, resolvem celebrar o presente Termo de Compromisso, com fulcro no parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, com redação dada pela Lei nº 9.457/97 e alterada pelo Decreto nº 3.995/01 e no art. 7º da Deliberação CVM n.º 390, de 08 de maio de 2001, consoante as cláusulas e condições seguintes:

1. Cessar, como de fato já cessou, as práticas investigadas pela Comissão que propôs a instauração do Processo Administrativo Sancionador CVM/RJ 2003/5473 e pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no Processo CVM/RJ 2002/7017, devendo ser assinalado que delas não decorreu qualquer prejuízo aos investidores e ao mercado.

2. Os COMPROMITENTES, nos estritos limites do §6º do artigo 11 da Lei 6.386/76, que exclui qualquer caráter punitivo, de confissão ou de reconhecimento de ilicitude de conduta, propõem assumir as seguintes obrigações perante essa CVM:.

(I) Como forma de esclarecer a correta aplicação das normas referentes à distribuição de valores mobiliários, notadamente a distribuição de valores mobiliários com base imobiliária, no que se refere à participação dos envolvidos nesses processos, buscando estabelecer os parâmetros dentro dos quais deve ser dar a atuação de tais envolvidos (coordenadores, intermediários, inclusive os agentes autônomos de investimento), obrigam-se os COMPROMITENTES a:

(a) primeiramente realizar seminário sobre "as atribuições e competências dos participantes dos processos de colocação de valores mobiliários, em especial quotas do fundo de investimento imobiliário, com ênfase na eventual participação de agentes autônomos de investimento" com as seguintes características: (i) ser realizado em local de destaque; (ii) ter a duração de, no mínimo, 4:00 horas; (iii) ter divulgação em todo o mercado, inclusive junto à ANBID, BOVESPA e ANCOR; e (iv) propiciar a participação mínima de 50 pessoas;

(b) posteriormente, elaborar o manual de orientação sobre a matéria, contendo as conclusões do seminário e sugestões para o aprimoramento da regulamentação vigente, a ser elaborado por profissional escolhido pelos COMPROMITENTES e chancelado pela Comissão de Desenvolvimento de Produtos Financeiros com Base Imobiliária da Bolsa de Valores de São Paulo;

(c) pagar à CVM a importância de R$150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais) como condição para a celebração do presente termo de compromisso.

3. A assinatura do presente Termo de Compromisso não importa confissão por parte dos COMPROMITENTES quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude de sua conduta.

4. As informações atinentes ao cumprimento deste Termo de Compromisso serão dirigidas à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE da CVM.

5. De acordo com o artigo 2º da Deliberação CVM nº 390 de 08.05.2001, o Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2003/5473 e o Processo CVM RJ-2002-7017 permanecerão suspensos em relação aos COMPROMITENTES a partir da assinatura do presente Termo de Compromisso pelo prazo estipulado para o cumprimento dos compromissos ora assumidos, interrompendo-se a dita suspensão no caso de descumprimento de qualquer de suas cláusulas.

6. Tendo sido cumpridas as obrigações previstas na cláusula 2 acima, o Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2003/5473 e o Processo CVM RJ-2002-7017 serão definitivamente arquivados em relação aos COMPROMITENTES.E, por estarem assim justos e acordados, firmam o presente Termo de Compromisso, em três vias, de igual teor e forma, que será publicado no Diário Oficial da União, para que produza seus efeitos de direito.

Rio de Janeiro, 9 de março de 2006.

CMW PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO S/C LTDA. ("ABYARA")