OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 1005/2005

Rio de Janeiro, 14 de junho de 2005

Ao Senhor

Fernando Queiroz Tracanella

Diretor de Relações com Investidores

Companhia Brasileira de Distribuição

Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1372 — Jardim Paulista

01402-901 São Paulo—SP

Assunto: Alienação de Controle Acionário da Companhia Brasileira de Distribuição

Prezado Senhor,

Referimo-nos ao fato relevante e ao comunicado ao mercado, ambos de 4 de maio de 2005, em que a Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") informou ao mercado que os acionistas Abílio dos Santos Diniz ("AD") e Casino Guichard Perrachon S.A. ("Casino") celebraram, em 3/5/2005, um Acordo de Associação ("Acordo"), através do qual continuariam a compartilhar o controle da CBD. Ademais, comunicou que a referida transação não acarretaria a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações de propriedade de acionistas minoritários da CBD.

A propósito, comunicamos que, no entendimento destas áreas técnicas da CVM, adotado inclusive com base no entendimento da Procuradoria Federal Especializada desta CVM constante do despacho ao MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº 104/05, cuja cópia segue anexa, a transação em tela está capitulada na definição de alienação de controle, de que trata o art. 254-A, § 1º da Lei nº 6.404/76, eis que a Casino deterá, tão logo seja implementado o referido Acordo, o direito de adquirir do Grupo AD 1 (uma) ação ordinária da Empresa Holding — A Opção de Compra de Mudança de Controle, — conforme definições constantes do Acordo.

Toda a contraprestação pela alienação do controle da CBD está sendo paga por Casino ao Grupo AD desde logo, quando da quitação do preço (consideration) pela aquisição da participação a ser imediatamente transferida, restando a pagar, no momento do eventual exercício da Opção de Compra de Mudança no Controle, apenas a quantia de R$ 1,00.

A Opção de Compra de Mudança no Controle, considerada em conjunto com as demais estipulações que compõem o Acordo, configura direito de relevância extrema, em razão das profundas modificações que dela decorrem para as relações entre Casino e o Grupo AD, não sendo factível que o valor econômico de uma tal opção seja de apenas R$ 1,00.

Tal circunstância revela que o prêmio pela outorga dessa opção se encontra inserido na contraprestação recebida pelo Grupo AD desde logo, quando da aquisição da participação societária que confere à Casino a condição de co-controladora da CBD. Em tal caso, entendemos ser obrigatória a realização da Oferta Pública de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/76.

Em conseqüência, determinamos, a imediata publicação de Fato Relevante, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, dando notícia ao mercado sobre o entendimento das Superintendências de Registro de Valores Mobiliários e de Relações com Empresas desta Comissão acima exposto.

Continuação do OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 1005/2005

Ademais, informamos que a presente decisão está sendo tornada pública, através da página da CVM na Internet, concomitantemente ao envio deste Ofício.

Alertamos, outrossim, para os procedimentos a serem observados pelo adquirente do controle acionário da CBD, previstos no art. 29 da Instrução CVM nº 361/02, quando da implementação do Acordo.

Informamos, finalmente, que do entendimento aqui emitido, cabe recurso ao Colegiado desta CVM, nos termos do item X da Deliberação CVM nº 463/03.

Atenciosamente,

ÍNTEGRA DO DESPACHO DO PROCURADOR CHEFE DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA NA CVM