OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SIN/ Nº 02/2010

Assunto: Procedimentos recomendáveis quando da aquisição de Cédulas de Crédito Bancário - CCBs.

Prezados Senhores,

O presente Ofício-Circular tem como objetivo orientar os administradores de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04 quanto aos procedimentos mínimos recomendáveis em operações com Cédulas de Crédito Bancário – CCBs.

Diversos fatores têm levado a uma expansão da alocação de CCBs em fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04. Tendo em vista os riscos inerentes a esses ativos, esta Comissão entende ser necessário dedicar atenção especial à supervisão das práticas adotadas pelos participantes envolvidos na sua aquisição.

As CCBs demandariam, assim, tanto um conhecimento específico por parte dos gestores e administradores que as negociam quanto a adoção de procedimentos próprios para o gerenciamento dos riscos. Apenas dessa forma se pode considerar cumprida a obrigação de diligência estabelecida no inciso I do art. 65-A da Instrução CVM Nº 409/04.

Cumpre ressaltar que, no entendimento desta Superintendência, o referido dever de diligência implica, minimamente, na adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação, que sejam suficientes não só para entender e precificar os riscos associados aos ativos investidos, como também para garantir um padrão aceitável de controles internos e de gerenciamento dos riscos operacional, de mercado, de liquidez e de crédito associados à gestão de recursos de terceiros. Essas práticas devem ser coerentes com os riscos assumidos em cada um dos mercados em que se está operando.

Nesse sentido, após análise das práticas adotadas por vários administradores de fundos que investem em CCBs, esta área técnica reuniu um conjunto de procedimentos observados por grande parte dos gestores e que exemplificam, em nosso entender, as formas de cumprimento da norma quando da negociação com CCBs. As recomendações ora apresentadas, baseadas naquelas práticas de mercado, também foram fortemente inspiradas no Parecer de Orientação nº 11/08 da ANDIMA (atual ANBIMA).

Assim, uma vez formalizadas internamente e adotadas pelos administradores e gestores, as seguintes práticas seriam, em princípio, consideradas por esta Superintendência hábeis para atender ao dever de diligência previsto no inciso I do art. 65-A da Instrução CVM Nº 409/04:

1. Somente adquirir CCB caso tenha sido garantido o acesso às informações produzidas pela área de análise de crédito do credor original, bem como o fornecimento de outras informações julgadas necessárias sobre a operação representada na CCB e sobre o respectivo emissor;
2. Avaliar a adequação da CCB à política de investimento do fundo e ao seu público alvo;
3. Dispor em sua estrutura, ou contratar profissionais especializados nas análises jurídica, de crédito, de compliance e de riscos de operações com CCBs, que possibilitem a avaliação do devedor e o acompanhamento do título após sua aquisição. Neste ponto, entendemos que se pode também utilizar o rating do ativo ou do emissor, fornecido por agência classificadora de risco, quando existir, como informação adicional à avaliação do respectivo risco de crédito e dos demais riscos a que devem proceder, e não como condição suficiente para sua aquisição. Nessa hipótese, deve-se considerar na análise para a tomada de decisão a maior volatilidade a que está sujeita a classificação de risco de ativos estruturados, relativamente aos títulos corporativos tradicionais;
4. Exigir o acesso aos documentos integrantes da CCB ou a ela acessórios e, nas operações com garantia real ou fidejussória, a descrição das condições aplicáveis ao seu acesso e execução, bem como a formalização de eventuais restrições ao exercício de direitos;
5. Reunir, em operações envolvendo terceiros ligados, documentação adicional de forma a comprovar a realização em bases equitativas;
6. Renovar periodicamente, enquanto o ativo permanecer na carteira do fundo, as avaliações do risco de crédito envolvido na operação, bem como da qualidade e capacidade de execução das garantias;
7. Verificar se a cédula foi endossada para a CETIP na forma prevista pelo art. 35, inciso VII, do "Regulamento de Acesso de Participante, de Admissão de Ativo, de Negociação, de Registro de Operação, de Custódia Eletrônica e de Liquidação", antes de adquirir uma CCB no sistema da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; e
8. Adquirir apenas CCBs de empresas devedoras que tiverem suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente.

O conjunto de procedimentos acima tem caráter exemplificativo. Assim, em casos concretos, podem-se adotar outras práticas, sempre devidamente motivadas, tendo em vista a natureza dos riscos existentes. Da mesma maneira, mesmo a adoção dos procedimentos descritos deve ser objeto de reavaliação periódica, tendo em vista a sua adequação para os fins acima referidos.

Atenciosamente,

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais