OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SMI Nº 002/2009

São Paulo, 17 de agosto de 2009.

Aos

Diretores Responsáveis pelo cumprimento da Instrução CVM nº 301, de 1999,

e da Instrução CVM nº 387, de 2003.

Assunto: Esclarecimentos sobre o Cadastro de Clientes

1. O presente Ofício-Circular tem como objetivo levar aos intermediários esclarecimentos sobre o processo de cadastramento de clientes em face dos avanços tecnológicos que abrem a possibilidade de adoção de procedimentos não expressamente descritos na regulamentação.

2. A Comissão de Valores Mobiliários entende que não pode ignorar a dinâmica do mercado contemporâneo, mas também que, sem prejuízo disso, não pode descuidar do cadastro, assim como do procedimento que nele resulta (cadastramento). De fato, o cadastro não é apenas um produto do cumprimento de exigências legais, mas, sobretudo, um instrumento de proteção ao investidor, caracterizando-se, ainda, como meio de administração de riscos do intermediário. Além disso, como se sabe, o cadastro é um importante suporte no combate à lavagem de dinheiro e mesmo a ilícitos de mercado.

3. Dessa forma, esta Autarquia considera importante esclarecer os limites aceitáveis para a introdução, no cadastramento de clientes, de procedimentos tornados possíveis pelo desenvolvimento tecnológico, uma vez que sua adoção não pode prejudicar o desempenho das funções antes mencionadas.

4. Assim, os intermediários poderão adotar novos procedimentos de cadastramento desde que (i) não infrinjam a nenhum dispositivo regulamentar referente ao cadastro de clientes e estejam em consonância com os fins da regulamentação; (ii) os procedimentos adotados estejam sujeitos à política de controles internos da instituição e aos mecanismos de verificação, controle e registro descritos nos correspondentes Manuais de Procedimentos; e (iii) a aplicação daquela política seja passível de comprovação ou acompanhamento pelas entidades auto-reguladoras e pela própria CVM. Em especial no que diz respeito ao item "ii" acima, esclarecemos, em consonância com a decisão do Colegiado adiante referida, que os controles devem abranger, pelo menos, a designação de componentes organizacionais especializados; o estabelecimento de linhas de reporte/responsabilidade; a criação de fluxos para a validação de documentos ou decisões e para a obtenção de aprovações; a implantação de meios de documentação e de registro da prática de atos; a adoção de sistemas de tecnologia da informação adequados etc.

5. Destaque-se que a CVM não analisará previamente eventuais procedimentos diferenciados, cabendo a cada participante a responsabilidade de certificar-se de que os procedimentos que queira implementar atendem aos requisitos acima mencionados, bem como que são suficientes para assegurar o cumprimento e os objetivos da regulamentação. Acerca das funções do cadastro e de alguns dos procedimentos de controles internos recomenda-se a leitura do voto proferido pelo Diretor Otavio Yazbek, e acompanhado pelos demais membros do Colegiado, em reunião de 04/08/2009 (disponível na página da CVM na rede mundial de computadores).

6. Em resumo, embora a CVM entenda razoável a substituição de algumas formas mais tradicionais de cadastramento por procedimentos mais ágeis, ressalta que, de nenhuma forma, será considerada regular a implantação de procedimentos que não atendam, rigorosamente, aos requisitos enunciados no item 4, bem como aos fins almejados pela regulamentação.