OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SIN/Nº 01/2011

Rio de Janeiro, 01 de setembro de 2011

Assunto: Implementação da Instrução CVM nº 489/11 – Normas Contábeis de FIDC

Prezados Senhores,

O presente Ofício-Circular tem como objetivo orientar os administradores dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e seus respectivos auditores independentes sobre dúvidas surgidas quanto à implementação da Instrução CVM nº 489/11.

Após a publicação da referida Instrução, a área técnica desta Comissão, representada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, manteve contato com a indústria, representada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, com vistas a alinhar entendimentos e a dirimir dúvidas sobre a aplicação de determinados dispositivos da Instrução CVM nº 489/11.

Prestados os esclarecimentos e dirimidas as mencionadas dúvidas, ainda restaram três questões que, conforme deliberação do Colegiado, entendeu-se necessário elucidar: (i) vigência da norma no tocante aos informes mensais; (ii) avaliação dos créditos a performar dos FIDC-NP e dos FIDC que investem nesses ativos; e (iii) classificação contábil da cota sênior.

1. Informes Mensais

Existiam duas interpretações sobre a vigência temporal da norma no que se refere ao encaminhamento das informações mensais:

1. Para informações de natureza mensal, cada mês é um exercício distinto, de forma que já a partir das informações de agosto todos os FIDC, independentemente de seus exercícios sociais, encaminhariam o novo Informe Mensal, conforme previsto na Instrução 489; e
2. Os FIDC devem encaminhar o novo Informe Mensal somente quando ingressarem em seus novos exercícios sociais, de modo análogo às demais demonstrações financeiras previstas na norma.

Com base no disposto no art. 26 da norma em tela, esclarecemos que a segunda interpretação é a que deve prevalecer. Assim, os FIDC devem encaminhar o novo Informe Mensal à medida que ingressarem em seus novos exercícios sociais. Por exemplo, um FIDC que encerre seu exercício social em dezembro de 2011, passará a encaminhar o novo demonstrativo mensal a partir de janeiro de 2012.

1. Avaliação dos créditos a performar

As questões aqui levantadas dizem respeito a como avaliar os direitos creditórios a performar ou não padronizados. Como exemplos foram mencionados os direitos creditórios que não têm data de vencimento e os "a performar" no período de pré-liquidação.

Quando da aquisição do ativo, o administrador do fundo, por certo, faz uma estimativa de prazo de realização desses ativos e, em conjunto com outras premissas estimadas, calcula o preço que considera razoável pagar pela aquisição do direito creditório.

Embora redundante, é preciso lembrar que no momento da aquisição do ativo o administrador não teria como calcular o preço pago sem o conhecimento ou a estimativa de três variáveis: (a) valor (de face, nocional, etc); (b) taxa de desconto; e (c) uma data ou estimativa de data de realização (fluxo de recebimento esperado).

Assim, sempre que houver alteração em pelo menos uma dessas três variáveis, o valor do ativo deve ser ajustado em contrapartida do resultado.

Deve ser advertido que, se o fundo pagou um preço pela aquisição do ativo, espera-se que tenha havido uma adequada análise das premissas que foram utilizadas para estabelecer esse preço. Essa base é a que deve ser tomada para a mensuração do ativo.

Nunca é demais lembrar que essas transações devem ser mensuradas levando-se em consideração o montante que um terceiro independente estaria disposto a pagar por esse ativo numa transação em bases equitativas e livre de quaisquer pressões que a caracterizem como compulsória. Esse Postulado é referenciado nas normas internacionais de contabilidade como arm’s lenght.

 

 

2. Classificação contábil da cota sênior

Conforme disposto na Nota Explicativa à Instrução CVM nº 502, de 1º de setembro de 2011, com base no disposto na Instrução CVM nº 356/01 e nas características especiais dos FIDC não cobertas ou abordadas diretamente nas normas contábeis internacionais, o Colegiado da CVM deliberou aprimorar o entendimento sobre a classificação contábil da cota sênior.

Nesse sentido, alterou os anexos A, B, C e D da Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, exclusivamente para contemplar o entendimento de que a cota sênior pode e deve ser classificada como item do patrimônio líquido dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

Atenciosamente,