OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/GNA/Nº 01/2010

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2010.

Prezado Auditor Independente,

Recentemente, após comunicação do Conselho Federal de Contabilidade, a CVM cobrou esclarecimentos sobre o não atendimento, por parte dos Auditores Independentes, ao Programa de Educação Profissional Continuada instituído pela Instrução CVM nº 308/99 e regulamentado por aquela Instituição.

2. Pelo teor das respostas e justificativas recebidas foi possível detectar algumas ocorrências comuns aos auditores em falta. Nesse sentido, esta Superintendência optou por agrupar as justificativas apresentadas, com uma breve análise, na qual manifestamos o nosso entendimento sobre os pontos elencados.

- Justificativa nº 1: Sócios que não exercem a atividade de auditoria, apesar de participarem em sociedades de auditoria, não estariam obrigados a cumprir a pontuação mínima requerida pelo Programa de Educação Profissional Continuada.

Comentários da SNC:

A norma sobre o Programa de Educação Profissional Continuada estabelece que todos os auditores registrados na CVM e demais contadores que compõem a sociedade de auditoria registrada nesta Comissão necessitam cumprir o referido Programa, independentemente de estarem, ou não, exercendo a atividade de auditoria independente. É necessário ter em mente que as sociedades de auditoria são sociedades de profissão regulamentada, compostas exclusivamente por contadores habilitados e com registro ativo no respectivo CRC que, dessa forma, fazem parte do quadro técnico da sociedade. O fato de não participar de trabalhos de auditoria diz respeito a uma decisão interna da firma, o que não restringe a responsabilidade dos sócios em manter uma política de educação continuada, e tampouco elimina a sua habilitação como contador apto a participar de trabalhos de auditoria, mesmo que eventuais e sob a responsabilidade de outro sócio (responsável técnico). Assim, independentemente do percentual de participação na sociedade ou de exercer, ou não, a atividade de auditoria na sociedade, todos os sócios devem cumprir o Programa de Educação Profissional Continuada. Cabe enfatizar, portanto, que o fator determinante da necessidade de cumprimento ao referido Programa é o fato de o contador integrar o quadro técnico da firma de auditoria registrada nesta CVM, seja ele sócio ou empregado, seja ele responsável técnico ou não.

- Justificativa nº 2: A contagem dos pontos referentes ao Programa de Educação Profissional Continuada, realizada por cada contador, está em desacordo com a efetiva contagem atribuída pelo CFC.

Durante a compilação dos dados e das justificativas apresentadas detectamos que em muitos casos a contagem de pontos efetuada pelo Auditor Independente e entregue ao Conselho Regional de Contabilidade não encontrou respaldo com a pontuação atribuída pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Cursos não homologados pelo CFC foram utilizados pelo contador como cursos válidos, o que causou problemas na pontuação. Sobre esse aspecto, a CVM recomenda que o contador observe o objeto, a contagem e, principalmente, a homologação do curso pretendido, evitando problemas dessa natureza.

Outro ponto importante apresentado como justificativa para o não atendimento ao programa, diz respeito ao exercício de atividades ou funções com limite de pontuação válida a cada ano. Por exemplo, o exercício do magistério em instituições de ensino superior é permitido na contagem para atendimento ao programa, entretanto, existe um limite máximo de aproveitamento dessa pontuação, não sendo computada qualquer pontuação acima do permitido pela Resolução CFC n° 1.146/08. Importante é destacar que, ao fazer o controle pessoal da pontuação mínima anual, o auditor tenha atenção aos limites impostos pela Resolução, de nada adiantando o exercício de funções acima dos limites estabelecidos, visto que esse excedente não será validado.

- Justificativa nº 3: Não participação em cursos para fins de atendimento ao Programa de Educação Continuada em função de não possuir clientes sob fiscalização da CVM.

Muitos Auditores Independentes, Pessoa Física e Pessoa Jurídica, alegaram, como justificativa para o não atendimento ao Programa, não possuir clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários. Esclarecemos que o fato gerador das obrigações impostas pela regulamentação em vigor é o registro como auditor independente junto a esta Comissão de Valores Mobiliários e não o fato de estarem, os referidos auditores, prestando ou não serviços de auditoria para clientes sob fiscalização desta Autarquia. Essa justificativa não pode ser ainda considerada posto que o auditor independente que mantêm o seu registro na CVM deve estar plenamente capacitado e atualizado para atender a um futuro cliente, ou até mesmo atender a outros clientes fora do âmbito da atuação desta Autarquia. A aceitação de clientes sem o devido preparo constitui descumprimento às normas profissionais que regem a atividade de auditoria. Além disso, releva destacar que o registro junto a esta CVM é voluntário, apesar de requerido por outros órgãos para atuação em mercados por eles regulados. Dessa forma, ao optar por fazer e manter o seu registro nesta Comissão, o auditor independentes fica sujeito a todas as normas relacionadas à manutenção desse registro, aí incluída a norma de atualização profissional.

- Justificativa nº 4: Inexistência de cursos oferecidos na região em que o Auditor exerce suas atividades.

Muitos profissionais alegam que o não atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada se deve à inexistência de cursos oferecidos na localidade em que estão estabelecidos, o que provocaria altos custos de deslocamento, hospedagem e inscrição, inviabilizando a sua participação em cursos fora de sua região. A CVM considera que o custo de participação em eventos dessa natureza representa, tão somente, um dos custos associados à manutenção de suas atividades. A CVM reconhece que, face a imensa extensão territorial do país, eventuais dificuldades de locomoção possam existir. Entretanto, destacamos que a própria Resolução do CFC que trata do tema, estabelece diversas formas de atendimento ao Programa, seja em cursos presenciais na condição de aluno ou como docente, seja na participação em cursos à distância, cada vez mais freqüentes, principalmente via internet, o que pode minimizar o problema.

Por outro lado, a CVM verificou que muitos dos profissionais que apresentaram essa justificativa também não possuem clientes que atuam no mercado de valores mobiliários. Assim, esses auditores deveriam avaliar a relação custo-benefício em manter o seu registro junto à CVM, posto que a distância, o custo, a inexistência de datas, ou outros elementos do gênero, não podem ser aceitos como justificativa para o não cumprimento ao Programa, uma vez que a atualização profissional é condição essencial para a realização da atividade de auditoria independente dentro de padrões adequados de qualidade.

- Justificativa nº 5: Não atendimento ao Programa em função de doença e afastamento do próprio, ou por necessidade de acompanhamento a familiares.

A CVM reconhece que todos estão sujeitos à ocorrência de contratempos relacionados à doenças, sejam dos próprios profissionais ou de seus familiares, que podem prejudicar o atendimento ao Programa de Educação Continuada. Entretanto, essas situações tendem a ser transitórias e eventuais. Assim, entendemos que na maioria dos casos, superadas essas dificuldades, o auditor que pretenda manter o seu registro junto à CVM, tem o dever de complementar a pontuação mínima requerida, mesmo que fora do período a que se refere e, evidentemente, desde que justificado junto ao sistema CFC/CRC.

Essas compensações de caráter efetivamente circunstancial e excepcional, e quando devidamente autorizadas, poderão eventualmente ser consideradas no processo de acompanhamento por esta Superintendência sobre o cumprimento do Programa de Educação Continuada estabelecido pelas normas da CVM.

3. É importante ressaltar que essas considerações representam a visão desta Superintendência para eventos ocorridos neste primeiro triênio do ciclo de Educação Continuada (2006 – 2008), e que, portanto, tentam dirimir dúvidas existentes e direcionar os auditores para o cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada. Desta forma, não obstante os esclarecimentos apresentados, a CVM ratifica a necessidade do pleno atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, regulado pelo Conselho Federal de Contabilidade, lembrando, e que o não atendimento caracteriza o descumprimento ao art. 20, combinado com o art. 34, ambos da Instrução CVM nº 308/99, constituindo infração grave, nos termos do art. 37, da mesma Instrução.

4. Sob esse aspecto, é importante frisar que o Conselho Federal de Contabilidade estará possibilitando aos contadores que não atenderam ao referido Programa de Educação Profissional Continuada no triênio de 2006-2008, que o façam, em caráter excepcional e complementar, no atual triênio de 2009-2011, de modo que a pontuação requerida nos dois triênios seja cumprida. Portanto, enfatizamos a importância de atendimento ao referido Programa, seja em complemento ao triênio de 2006-2008, ou em cumprimento do triênio de 2009-2011, em curso. Nesse sentido, alertamos que o não cumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada ensejará a adoção de sanções administrativas por parte desta CVM aos Auditores Independentes aqui registrados.

5. Por último, mas não menos importante, ressaltamos que parte da pontuação do Programa de Educação Profissional Continuada a ser obtida no triênio de 2009 a 2011 deverá atender ao estabelecido na Deliberação CVM nº 570/09 (EDUCAÇÃO CONTINUADA EM IFRS), havendo, inclusive, a necessidade de apresentação da comprovação junto a esta Autarquia, bastando, para tal, cópia da Certidão de Regularidade expedida pelo respectivo Conselho Regional de Contabilidade, com finalidade de "Atendimento à RES. CFC n.º 1.146/08 (Educ. Profissional Continuada)", onde conste quadro resumo com comprovação referente à habilitação em "IFRS – Deliberação CVM n.º 570/09".

Atenciosamente,