JUSTIFICATIVAS PARA A REVISÃO DA LEIOBJETIVOS DO ANTEPROJETOO ANTEPROJETODOWNLOAD DO ANTEPROJETONo dia 05/07/99 foi entregue ao Ministro da Fazenda, Dr. Pedro Malan, o Anteprojeto de Reformulação da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), alterando algumas de suas disposições, principalmente aquelas constantes dos seus capítulos XV, XVI, XVIII e XX, que tratam da matéria contábil.
Ressalta-se o caráter democrático do processo de elaboração desse anteprojeto que, além de ter sido originalmente elaborado por uma comissão integrada por representantes de entidades do mercado e de órgãos profissionais e de ensino, foi submetido a processo formal de audiência pública e, ainda, foi objeto de análise e discussão prévias entre os órgãos de governo, subordinados ao Ministério da Fazenda, interessados na matéria.
I - JUSTIFICATIVAS PARA A REVISÃO DA LEI
Surgimento de uma nova realidade econômica no Brasil, bem diferente daquela existente há dez anos, quando se começou a pensar na revisão da Lei nº 6.404/76 e, principalmente, há vinte e um anos quando essa lei foi editada.
Processo de globalização das economias, de abertura dos mercados, com expressivos fluxos de capitais ingressando no país e com as empresas brasileiras captando recursos no exterior.
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Adequar a parte contábil da lei de forma a atender a necessidade de maior transparência e qualidade das informações contábeis, devido aos aspectos acima referidos.
Criar condições para harmonização da lei com as melhores práticas contábeis internacionais.
Buscar eliminar ou diminuir as dificuldades de interpretação e de aceitação das nossas informações contábeis, principalmente quando existem dois conjuntos de demonstrações contábeis, um para fins internos e outro para fins externos, com valores substancialmente diferentes.
Consequentemente, reduzir o custo (taxa de risco) provocado por essas dificuldades de interpretação e de aceitação.
Reduzir o custo de elaboração, de divulgação e da auditoria das nossas demonstrações contábeis.
A seguir transcrevemos o material entregue ao Ministro Pedro Malan:
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Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, define e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e publicação de demonstrações contábeis, dispõe sobre os requisitos de qualificação de entidades de estudo e divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e auditoria, como Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público, e dá outras providências.
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para a formação da provisão para resgate ou conversão, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
§ 3º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4º-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"
§1º---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização da provisão para esse fim.
§ 3º No caso de liquidação da companhia, solvidos os demais passivos, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da provisão para resgate ou conversão."
I - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II - demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV - demonstração dos fluxos de caixa;
V - demonstração do valor adicionado.
§ 1º As demonstrações contábeis de cada exercício serão divulgadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.
§ 2º Nas demonstrações contábeis e demais informações complementares, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; e os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem a 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo, sendo vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas correntes".
§ 3º As demonstrações contábeis registrarão a destinação dos lucros segundo proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral.
§ 4º As demonstrações contábeis serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações adicionais necessários para o detalhamento do seu conteúdo e esclarecimento da situação patrimonial e financeira e dos resultados do exercício, incluindo informações de natureza social, de produtividade e sobre os segmentos dos negócios.
§ 5º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, as notas deverão indicar, no mínimo:
a) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 256, § 3º);
c) (Revogado);
d) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------;
e) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------;
f) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------;
g) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------;
h) informações sobre os ajustes de exercícios anteriores, os itens extraordinários e as operações descontinuadas (art. 187, VIII);
i) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 6º (Revogado)."
§ 1º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações contábeis.
§ 2º A companhia poderá, alternativamente, adotar em sua escrituração permanente as disposições da lei tributária ou especial referidas no parágrafo anterior, desde que efetue ajustes nessa escrituração, por meio de lançamentos complementares, de forma a elaborar as demonstrações contábeis de acordo com o disposto no caput deste artigo e desde que essas demonstrações sejam examinadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A elaboração e a divulgação do relatório dos administradores, das demonstrações contábeis e das demais informações complementares das companhias abertas obedecerão, ainda, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão, obrigatoriamente, auditadas por auditores independentes, registrados nessa Comissão, que poderá determinar, ainda, a ampliação dos trabalhos dos auditores e obter diretamente destes os esclarecimentos ou documentos que forem julgados necessários.
§ 4º As demonstrações contábeis e demais informações complementares serão assinadas pelos administradores e por contabilista legalmente habilitado."
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) ativo não circulante, dividido em realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado, intangível e diferido.
c) (Revogado).
§ 2º No passivo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de exigibilidade dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos:
a) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) passivo não circulante, dividido em exigível a longo prazo, resultados não realizados e, no balanço consolidado, participação de acionistas não controladores.
c) (Revogado);
d) (Revogado).
§ 3º No patrimônio líquido, as contas serão divididas em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados.
§ 4º Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar serão classificados separadamente."
I - no circulante: as disponibilidades, os direitos e as despesas pagas antecipadamente, com prazo de realização de até doze meses;
II - no não circulante:
a) realizável a longo prazo: os direitos e as despesas pagas antecipadamente, com prazo de realização acima de doze meses;
b) investimentos: as participações societárias destinadas à manutenção das atividades da companhia ou da empresa e os direitos de qualquer natureza não classificáveis no ativo circulante ou no realizável a longo prazo que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou empresa;
c) imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações de arrendamento mercantil financeiro ou de concessão ou exploração de serviços públicos; bem como os juros pagos ou creditados a acionistas ou terceiros, em fase pré-operacional, vinculados à aquisição ou produção desses bens;
d) intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido a título oneroso;
e) diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem simples acréscimo na eficiência operacional ou redução de custos.
III - (Revogado);
IV - (Revogado);
V - (Revogado).
Parágrafo único. Os direitos classificados no ativo circulante e no realizável a longo prazo deverão ser divididos em decorrentes das atividades usuais e não usuais da companhia e os classificados no imobilizado, em bens em arrendamento, em operação e para futura operação."
I - no circulante: as obrigações, inclusive as decorrentes de plano de benefícios a empregados, de arrendamento mercantil financeiro, de concessões e das demais utilizações de ativo por prazo legal ou contratualmente limitado, os encargos e riscos, determinados ou estimados, os adiantamentos de clientes e demais recebimentos antecipados, vencíveis no prazo de até doze meses;
II - no não circulante:
a) exigível a longo prazo: os itens referidos no inciso I deste artigo vencíveis após o prazo de doze meses;
b) resultados não realizados: os lucros decorrentes de operações entre empresas controlada, controladora ou outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum (art. 248, § 5º), os ganhos não realizados decorrentes de doações e subvenções para investimentos e outros lucros e ganhos que somente integrarão o resultado da companhia ou empresa quando estiverem realizados contabilmente, deduzidos dos encargos tributários;
c) participação de acionistas não controladores: as participações dessa natureza no patrimônio líquido das sociedades controladas incluídas na consolidação."
"Art. 181. (Revogado)."
§ 1º Serão classificados como reservas de capital os acréscimos patrimoniais decorrentes dos recursos a seguir discriminados:
a) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) o produto da alienação de partes beneficiárias, desde que não estipulada a sua utilização para resgate ou conversão, e dos bônus de subscrição;
c) (Revogado);
d) (Revogado).
§ 2º (Revogado).
§ 3º Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, nos termos dos §§ 3º e 4º do art. 226, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 8º.
§ 4º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5º ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"
I - as aplicações financeiras ou em títulos e valores mobiliários, classificadas no ativo circulante e que tiverem liquidez imediata, pelo seu valor líquido de realização;
II - as demais aplicações e os direitos e títulos de crédito, pelo custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais; se classificados no ativo circulante, o custo será ajustado ao valor líquido de realização, quando este for inferior; e, se classificados no realizável a longo prazo, será ajustado pelas perdas consideradas prováveis quando da sua realização;
III - os direitos que tiverem por objeto mercadorias, produtos acabados e bens e serviços em fase final de processamento, pelo custo de aquisição ou produção ajustado ao valor líquido de realização, se este for inferior; e os direitos que tiverem por objeto matérias-primas e bens e serviços em fase inicial de processamento e outros bens destinados à produção, pelo custo de aquisição ou produção ajustado ao valor de reposição, se este for inferior;
IV - os investimentos em participação no capital social de controladas e coligadas, pelos critérios previstos no art. 248;
V - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas consideradas como de difícil recuperação;
VI - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão;
VII - os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição, deduzido do saldo da respectiva conta de amortização;
VIII - o ativo diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortização.
§ 1º Os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados somente quando houver efeito relevante.
§ 2º A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado, intangível e diferido será registrada periodicamente nas contas de:
§ 3º O custo de aquisição dos elementos do ativo intangível será diminuído em função da sua vida útil econômica estimada ou do prazo legal ou contratual para o seu uso, dos dois o menor; tratando-se de fundo de comércio não decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público, o prazo máximo para amortização não deverá ultrapassar dez anos.
§ 4º Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo não superior a dez anos, a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes.
§ 5º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam:
a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de descontinuar os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou
b) revisados e ajustados os critérios utilizados para a determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização.
§ 6º Os estoques de produtos agrícolas, animais e extrativos destinados à venda poderão ser avaliados pelo valor líquido de realização, desde que possuam liquidez imediata, o setor da atividade seja primário, e seja possível determinar os custos e despesas a incorrer na colocação do produto à venda.
§ 7º Para efeito do disposto neste artigo, considera-se valor líquido de realização o preço de venda deduzido dos tributos e demais despesas associadas."
I - os itens classificados no passivo circulante somente serão ajustados a valor presente quando houver efeitos relevantes;
II - a atualização referida neste artigo compreende a indexação legal ou contratual aplicável, a paridade cambial, os juros e demais encargos proporcionais cabíveis;
III - (Revogado)."
I - (Revogado);
II - (Revogado);
III - (Revogado).
§ 1º (Revogado).
§ 2º (Revogado)."
I - a receita bruta das atividades, conforme a sua natureza, as suas deduções e os tributos incidentes sobre a receita bruta;
II - a receita líquida e o custo das atividades geradoras da receita bruta, conforme a sua natureza;
III - o resultado das participações societárias avaliadas na forma do art. 248;
IV - as despesas, divididas nos seguintes grupos: despesas com vendas, administrativas, financeiras e outras;
V - as receitas financeiras e demais receitas e ganhos;
VI - os ajustes a valor presente, quando não alocados diretamente às contas a que se referirem;
VII - a provisão para imposto de renda e demais tributos sobre o lucro;
VIII - os ganhos e perdas em operações descontinuadas, os itens extraordinários e os ajustes de exercícios anteriores, computados os encargos tributários;
IX - o resultado do exercício antes das participações no lucro;
X - as participações no lucro de debêntures, empregados, administradores, partes beneficiárias e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados que não se caracterizem como despesa;
XI - o lucro líquido ou prejuízo do exercício e o seu montante por ação;
XII - nas demonstrações consolidadas, as participações de acionistas não controladores e o lucro ou prejuízo consolidado.
§ 1º Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados aqueles decorrentes de efeitos relevantes da mudança de critério contábil que não possa ser atribuída a fatos subseqüentes ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior e que não reflitam simples diferenças entre estimativas e realidade.
a) (Revogado);
b) (Revogado).
§ 2º Na ocorrência de ajustes de exercícios anteriores decorrentes da retificação de erro, a companhia deverá divulgar nota explicativa às demonstrações contábeis, informando a natureza do erro e os itens do balanço e da demonstração do resultado referentes aos períodos afetados.
§ 3º Como itens extraordinários serão considerados aqueles relativos a eventos ou transações relevantes de natureza inusitada, claramente distintos das atividades operacionais da companhia."
I - a demonstração dos fluxos de caixa – as alterações ocorridas no exercício no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos;
a) (Revogado);
b) (Revogado);
c) (Revogado).
II - a demonstração do valor adicionado – os componentes geradores do valor adicionado e a sua distribuição entre empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela retida para reinvestimento.
a) (Revogado);
b) (Revogado);
c) (Revogado);
d) (Revogado).
III - (Revogado);
IV - (Revogado)."
Parágrafo único. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros, sendo a reserva de lucros a realizar e a reserva legal as últimas a serem utilizadas, nessa ordem."
Parágrafo único. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------"
§ 1º (Revogado).
§ 2º (Revogado)."
Parágrafo único. O orçamento deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital circulante ou não circulante, e deverá ser revisado anualmente nos casos em que tiver duração superior a um exercício social."
§ 1º Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores:
a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e
b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte;
c) (Revogado)."
§ 2º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro.
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem as reservas de lucros;
II - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III - (Revogado);
IV - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
V - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo único. (Revogado)."
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal (art. 193) e da reserva de incentivos fiscais (art. 195), quando a distribuição desses incentivos implicar perda do benefício, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários regulamentar essa matéria, no caso das companhias abertas;
II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
III - os lucros registrados na reserva, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
§ 3º A Assembléia Geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista na alínea anterior.
§ 4º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 6º Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos."
§ 1º -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros, exceto a reserva legal, existentes no último balanço anual ou semestral."
§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite das reservas, exceto a legal.
§ 2º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e de que decorram ou impliquem efetiva alienação de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente da fusão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
§ 4º A contrapartida dos ajustes, positivos ou negativos, decorrentes da contabilização referida no parágrafo anterior, será registrada na conta de ajustes de avaliação patrimonial (art. 182, § 3º) e obedecerá, ainda, no caso de companhias abertas, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 5º A conta de ajuste de avaliação patrimonial referida no parágrafo anterior somente poderá ser utilizada para incorporação ao capital social ou absorção de prejuízos que ultrapassarem as reservas de lucro."
I - controladas: as sociedades nas quais a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - controladas em conjunto: as sociedades em que os poderes referidos no inciso anterior são exercidos por um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto;
III - coligadas: as sociedades quando uma possui influência significativa na administração da outra, sem controlá-la.
§ 1º Caracteriza-se como influência significativa o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais da sociedade investida, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando a investidora participa, direta ou indiretamente, com 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá exigir da companhia aberta a divulgação de informações adicionais sobre as suas coligadas e controladas, bem como o exame das demonstrações contábeis dessas sociedades, mesmo que não sejam companhias abertas, por auditor independente registrado na CVM."
§ 3º (Revogado).
I - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
V - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo único. (Revogado).
a) (Revogado);
b) (Revogado).
I - o valor do patrimônio líquido das sociedades referidas no caput deste artigo será determinado com base em balanço patrimonial levantado com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até sessenta dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os lucros não realizados decorrentes de negócio entre essas sociedades.
II - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o inciso anterior, e o custo de aquisição somente será registrado como resultado do exercício:
c) (Revogado).
IV - o custo de aquisição do investimento será desdobrado em subcontas separadas, evidenciando os montantes da equivalência patrimonial e do ágio ou deságio existentes na aquisição ou subscrição do investimento.
§ 1º Se os critérios e procedimentos contábeis adotados pelas controladas ou coligadas e pela investidora não forem uniformes, a investidora deverá fazer os ajustes necessários para eliminar as diferenças relevantes.
§ 2º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3º No caso de companhia aberta, os investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial deverão observar, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º Os lucros não realizados decorrentes de operações efetuadas entre as sociedades controladora, controladas ou sob controle comum deverão ser registrados no passivo, na conta de resultados não realizados, deduzidos dos encargos tributários, para apropriação ao resultado do exercício pelo regime de competência.
§ 5º Consideram-se lucros não realizados aqueles decorrentes de transações realizadas entre as sociedades referidas no caput deste artigo e que estejam ainda incluídos no ativo de qualquer uma dessas sociedades."
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir, ainda, normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e:
a) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III - (Revogado).
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição deverá ser classificado como resultado não realizado (art. 180, II, "b") até que fique comprovada a existência de ganho efetivo.
§ 4º Aplicam-se, no que couber, às demonstrações consolidadas, as disposições contidas no Capítulo XV desta Lei."
I- o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante conforme definido no § 3º deste artigo; ou
II - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;
c) valor de rentabilidade da ação ou quota, que não poderá ser superior a quinze vezes o lucro líquido médio anual por ação apurado nos dois últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3º Considera-se relevante o investimento:
a) em cada sociedade, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;
b) no conjunto das sociedades, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia."
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º As companhias abertas, observadas as normas da Comissão de Valores Mobiliários, poderão publicar demonstrações contábeis de forma condensada ou somente demonstrações consolidadas de forma completa, desde que:
I - envie cópia das demonstrações contábeis completas aos respectivos órgãos oficiais de controle e de fiscalização; e
II - promova o arquivamento dessas demonstrações no Registro do Comércio.
§ 3º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 6º As publicações das demonstrações contábeis poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o "milhar de reais."
"Art. 291. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo único. (Revogado)."
"Art. 294. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III - deixar de elaborar as demonstrações previstas nos incisos III a V do art. 176 e no art. 249.
§ 1º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2º --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3º ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"
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| Lei nº 6.404/76 | Anteprojeto CVM |
| CAPÍTULO IV | CAPÍTULO IV |
| Partes Beneficiárias | Partes Beneficiárias |
| Características | Características |
| Art. 46 - A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias". | Art. 46. Mantido texto da lei. |
| § 1º - As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (art.190). | § 1 Mantido texto da lei. |
| § 2º - A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros. | § 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para a formação da provisão para resgate ou conversão, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros. |
| § 3º - É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. | § 3º Mantido texto da lei. |
| § 4º - É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias. | § 4º Mantido texto da lei. |
| Resgate e Conversão | Resgate e Conversão |
| Art. 48 - O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim. | Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá ser constituída provisão para esse fim. |
| § 1º - O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficientes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos. | § 1º Mantido texto da lei. |
| § 2º - O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim. | § 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização da provisão criada para esse fim. |
| § 3º - No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares da partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da reserva para resgate ou conversão. | § 3º No caso de liquidação da companhia, solvidos os demais passivos, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da provisão para resgate ou conversão. |
|
|
|
| CAPÍTULO XV | CAPÍTULO XV |
| EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS | EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS |
| Seção II | Seção II |
| Demonstrações Financeiras | Demonstrações Contábeis |
| Disposições Gerais | Disposições Gerais |
| Art. 176 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: | Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria da companhia fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as seguintes demonstrações contábeis, que deverão exprimir com clareza a situação patrimonial e financeira e as mutações ocorridas no exercício: |
| I - balanço patrimonial; | I - balanço patrimonial; |
| II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; | II - demonstração das mutações do patrimônio líquido; |
| III - demonstração do resultado do exercício; | III – demonstração do resultado do exercício; |
| IV - demonstração das origens e aplicações de recursos. | IV – demonstração dos fluxos de caixa; e |
| V – demonstração do valor adicionado. | |
| § 1º - As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior. | § 1º As demonstrações contábeis de cada exercício serão divulgadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior |
| § 2º - Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem a 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas correntes". | § 2º Nas demonstrações contábeis e demais informações complementares, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; e os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem a 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo, sendo vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas correntes". |
| 3º - As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral. | § 3º As demonstrações contábeis registrarão a destinação dos lucros segundo proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral. |
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| § 4º - As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício. | § 4º As demonstrações contábeis serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações adicionais necessários para o detalhamento do seu conteúdo e esclarecimento da situação patrimonial e financeira e dos resultados do exercício, incluindo informações de natureza social, de produtividade e sobre os segmentos dos negócios. |
| § 5º - As notas deverão indicar: | § 5º Sem prejuízo do disposto no inciso anterior, as notas deverão indicar, no mínimo: |
| a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; | a) Mantido texto da lei. |
| b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo único); | b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 256, § 3º); |
| c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art. 182, § 3º); | Revogado |
| d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; | d) Mantido texto da lei. |
| e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; | e) Mantido texto da lei. |
| f) o número, espécies e classes das ações do capital social; | f) Mantido texto da lei. |
| g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; | g) Mantido texto da lei. |
| h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1º); | h) informações sobre os ajustes de exercícios anteriores, os itens extraordinários e as operações descontinuadas (art. 187, VIII); |
| i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia. | i) Mantido texto da lei.. |
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§ 6º - A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)[*], não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos.
[*] - com alteração da Lei nº 9457/97 |
Revogado (Ver inciso III do artigo 294) |
| Escrituração | Escrituração |
| Art. 177 - A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência. | Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos Princípios Fundamentais de Contabilidade e aos preceitos da legislação comercial e desta Lei. |
| § 1º - As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-las em nota e ressalvar esses efeitos. | Eliminado |
| § 2º - A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras. | § 1º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações contábeis.. |
| § 2º A companhia poderá, alternativamente, adotar em sua escrituração permanente as disposições da lei tributária ou especial referidas no parágrafo anterior, desde que efetue ajustes nessa escrituração, por meio de lançamentos complementares, de forma a elaborar as demonstrações contábeis de acordo com o disposto no caput deste artigo e desde que essas demonstrações sejam auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários. | |
| § 3º - As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados nesta mesma comissão. | § 3º A elaboração e a divulgação do relatório dos administradores, das demonstrações contábeis e das demais informações complementares das companhias abertas obedecerão, ainda, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão, obrigatoriamente, auditados por auditores independentes registrados nessa Comissão, que poderá determinar, ainda, ampliação dos trabalhos dos auditores e obter diretamente destes os esclarecimentos ou documentos que forem julgados necessários. |
| § 4º - As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e contabilistas legalmente habilitados. | § 4º As demonstrações contábeis e demais informações complementares serão assinadas pelos administradores e por contabilista legalmente habilitado. |
| Seção III | Seção III |
| Balanço Patrimonial | Balanço Patrimonial |
| Grupo de Contas | Grupo de Contas |
| Art. 178 - No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia. | Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação patrimonial e financeira da companhia. |
| § 1º - No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nela registrados, nos seguintes grupos: | § 1º Mantido texto da lei. |
| a) ativo circulante; | a) Mantido texto da lei. |
| b) ativo realizável a longo prazo; | b) ativo não circulante, dividido em realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado, intangível e diferido. |
| c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido. | Revogado |
| § 2º - No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos: | § 2º No passivo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de exigibilidade dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos: |
| a) passivo circulante; | a) Mantido texto da lei. |
| b) passivo exigível a longo prazo; | b) passivo não circulante, dividido em exigível a longo prazo, resultados não realizados e, no balanço consolidado, participação de acionistas não controladores. |
| c) resultado de exercícios futuros; |
Revogado |
| d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de reavaliação, reserva de lucros e lucros ou prejuízos acumulados. | § 3º No patrimônio líquido, as contas serão divididas em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. |
| § 3º - Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar serão classificados separadamente. | § 4º Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar serão classificados separadamente. |
| Ativo | Ativo |
| Art. 179 - As contas serão classificadas do seguinte modo: | Art. 179. As contas do ativo serão classificadas do seguinte modo: |
| I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte; | I - no circulante: as disponibilidades, os direitos e as despesas pagas antecipadamente, com prazo de realização de até doze meses; |
| II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (art. 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia; | II – no não circulante: a) realizável a longo prazo: os direitos e as despesas pagas antecipadamente, com prazo de realização acima de doze meses; |
| III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa; | b) investimentos: as participações societárias destinadas à manutenção das atividades da companhia ou da empresa e os direitos de qualquer natureza não classificáveis no ativo circulante ou no realizável a longo prazo que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa; |
| IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial; | c) imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações de arrendamento mercantil financeiro ou de concessão ou exploração de serviços públicos; bem como os juros pagos ou creditados a acionistas ou terceiros, em fase pré-operacional, vinculados à aquisição ou produção desses bens; |
| d) intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido a título oneroso; | |
| V - no ativo diferido: as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais. | e) diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem simples acréscimo na eficiência operacional ou redução de custos. |
| Parágrafo único - Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver duração maior que o exercício social, a classificação no circulante ou a longo prazo terá por base o prazo desse ciclo. | Eliminado |
| Parágrafo único. Os direitos classificados no ativo circulante e no realizável a longo prazo deverão ser divididos em decorrentes das atividades usuais e não usuais da companhia e os classificados no imobilizado, em bens em arrendamento, em operação e para futura operação. | |
| Passivo Exigível | Passivo |
| Art. 180 - As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo permanente, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte e no passivo exigível a longo prazo, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179. | Eliminado |
| Art. 180. As contas do passivo serão classificadas do seguinte modo: | |
| I - no circulante: as obrigações, inclusive as decorrentes de plano de benefícios a empregados, de arrendamento mercantil financeiro, de concessões e das demais utilizações de ativo por prazo legal ou contratualmente limitado, os encargos e riscos, determinados ou estimados, os adiantamentos de clientes e demais recebimentos antecipados, vencíveis no prazo de até doze meses; | |
| II - no não circulante: | |
| a) exigível a longo prazo: os itens referidos no inciso I deste artigo vencíveis após o prazo de doze meses; | |
| b) resultados não realizados: os lucros decorrentes de operações entre empresas controlada, controladora ou outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum (art. 48, § 5º), os ganhos não realizados decorrentes de doações e subvenções para investimentos e outros lucros e ganhos que somente integrarão o resultado da companhia ou empresa quando estiverem realizados contabilmente, deduzidos dos encargos tributários; | |
| c) participação de acionistas não controladores: as participações dessa natureza no patrimônio líquido das sociedades controladas incluídas na consolidação. | |
| Resultado de Exercícios Futuros | Revogado |
| Art. 181 - Serão classificadas como resultado de exercício futuro as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes. | Revogado |
| Patrimônio Líquido | Patrimônio Líquido |
| Art. 182 - A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada. | Art. 182. Mantido texto da lei. |
| § 1º - Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem: | § 1º Serão classificados como reserva de capital os acréscimos patrimoniais decorrentes dos recursos a seguir discriminados: |
| a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias; | a) Mantido texto da lei. |
| b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição; | b) o produto da alienação de partes beneficiárias, desde que não estipulada a sua utilização para resgate ou conversão, e dos bônus de subscrição. |
| c) o prêmio recebido na emissão de debêntures; | Revogado |
| d) as doações e as subvenções para investimento. | Revogado |
| § 2º - Será ainda registrado como reserva de capital o resultado da correção monetária do capital realizado, enquanto não capitalizado. | Revogado |
| § 3º - Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do art. 8º, aprovado pela assembléia geral. | § 3º Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 226, aplicando-se, no que couber, o disposto no artigo 8º. |
| § 4º - Serão classificadas como reservas de lucros as contas constituídas pela apropriação de lucros da companhia. | § 4º Mantido texto da lei. |
| § 5º - As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição. | § 5º Mantido texto da lei. |
| Critérios de Avaliação do Ativo | Critérios de Avaliação do Ativo |
| Art. 183 - No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: | Art. 183. Mantido texto da lei. |
| I - as aplicações financeiras ou em títulos e valores mobiliários, classificados no ativo circulante e que tiverem liquidez imediata, pelo seu valor líquido de realização; | |
| I - os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor de mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos; | II - as demais aplicações e os direitos e títulos de crédito pelo custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais; se classificados no ativo circulante, o custo será ajustado ao valor líquido de realização, quando este for inferior; e, se classificados no realizável a longo prazo, será ajustado pelas perdas consideradas prováveis quando da sua realização; |
| II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior; | III - os direitos que tiverem por objeto mercadorias, produtos acabados e bens e serviços em fase final de processamento, pelo custo de aquisição ou produção ajustado ao valor líquido de realização, se este for inferior; e os direitos que tiverem por objeto matérias-primas e de bens e serviços em fase inicial de processamento e outros bens destinados à produção, pelo custo de aquisição ou produção ajustado ao valor de reposição, se este for inferior; |
| III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos arts. 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas; | IV - os investimentos em participação no capital social de controladas e coligadas, pelos critérios previstos no artigo 248; |
| IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for inferior; | V - os demais investimentos, pelo custo de aquisição deduzido de provisão para atender às perdas consideradas como de difícil recuperação; |
| V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão; | VI – Mantido texto da lei. |
| VII – os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização; | |
| VI - o ativo diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortização. | VIII – Mantido texto da lei. |
| § 1º - Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor de mercado: | § 1º – Os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente; sendo os demais ajustados somente quando houver efeito relevante. |
| a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado; | Revogado |
| b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro; | Revogado |
| c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros. | Revogado |
| § 2º - A diminuição do valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada periodicamente nas contas de: | § 2º A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado, intangível e diferido será registrada periodicamente nas contas de: |
| a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens físicos sujeitos a desgastes ou perda de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência; | a) Mantido texto da lei. |
| b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitados; | b) Mantido texto da lei. |
| c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa exploração. | c) Mantido texto da lei. |
| § 3º O custo de aquisição dos elementos do ativo intangível será diminuído em função da sua vida útil econômica estimada ou do prazo legal ou contratual para o seu uso, dos dois o menor; tratando-se de fundo de comércio não decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público, o prazo máximo para amortização não deverá ultrapassar dez anos. | |
| § 3º - Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo não superior a 10 (dez) anos, a partir do início da operação normal ou do exercício em que se passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou comprovado que essas atividades não poderão produzir resultados suficientes para amortizá-los. | § 4º Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo não superior a dez anos, a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes. |
| § 5º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam: | |
| a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de descontinuar os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou | |
| b) revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização. | |
| § 4º - Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil. | § 6º Os estoques de produtos agrícolas, animais e extrativos destinados à venda poderão ser avaliados pelo valor líquido de realização, desde que possuam liquidez imediata, o setor da atividade seja primário e seja possível determinar os custos e despesas a incorrer na colocação do produto à venda. |
| § 7º Para efeito do disposto neste artigo, considera-se valor líquido de realização o preço de venda deduzido dos tributos e demais despesas associadas. | |
| Critérios de avaliação do passivo | Critérios de Avaliação do Passivo |
| Art. 184 - No balanço os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios: I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive imposto de renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço; | Art. 184. As obrigações, inclusive as decorrentes de operações de financiamento na forma de arrendamento mercantil, os encargos e os riscos, conhecidos ou calculáveis, e os resultados não realizados serão mantidos pelo valor atualizado e ajustados a valor presente, observando-se ainda o seguinte: |
| II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço; | Eliminado |
| I – os itens classificados no passivo circulante somente serão ajustados a valor presente quando houver efeitos relevantes; | |
|
|
II - a atualização referida neste artigo compreende a indexação legal ou contratual aplicável, a paridade cambial, os juros e demais encargos proporcionais cabíveis; |
| III - as obrigações sujeitas a correção monetária serão atualizadas até a data do balanço. | Revogado. |
| Correção Monetária | Eliminado |
| Art. 185 – Revogado | Mantida a revogação. |
| Seção IV | Seção IV |
| Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados | Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido |
| Art. 186 - A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados discriminará: | Art. 186. A demonstração das mutações do patrimônio líquido discriminará, no mínimo, os saldos no início do exercício, as modificações ocorridas e os saldos no fim do exercício. |
| I - o saldo do início do período, os ajustes de exercícios anteriores e a correção monetária do saldo inicial; | Revogado |
| II - as reversões de reservas e o lucro líquido do exercício; | Revogado |
| III - as transferências para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao capital e o saldo ao fim do período. | Revogado |
| § 1º - Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes. | Revogado. Texto transferido para a demonstração do resultado do exercício (ver art. 187 § 1º) |
| § 2º - A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante do dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na demonstração das mutações do patrimônio líquido, se elaborada e publicada pela companhia. | Revogado |
| Seção V | Seção V |
| Demonstração do Resultado do Exercício | Demonstração do Resultado do Exercício |
| Art. 187 - A demonstração do resultado do exercício discriminará: | Art. 187. A demonstração do resultado do exercício discriminará, no mínimo: |
| I - a receita bruta das vendas e serviços, as deduções das vendas, os abatimentos e os impostos; | I - a receita bruta das atividades, conforme a sua natureza; as suas deduções e os tributos incidentes sobre a receita bruta ; |
| II - a receita líquida das vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços vendidos e o lucro bruto; | II – a receita líquida e o custo das atividades geradoras da receita bruta, conforme a sua natureza; |
| III - o resultado das participações societárias avaliadas na forma do artigo 248; | |
| III - as despesas com vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais; | IV – as despesas, divididas nos seguintes grupos: despesas com vendas, administrativas, financeiras e outras; |
| V - as receitas financeiras e demais receitas e ganhos; | |
| IV - o lucro ou prejuízo operacional, as receitas e despesas não operacionais e o saldo da conta de correção monetária (art. 185, § 3º); | VI - os ajustes a valor presente, quando não alocados diretamente às contas a que se referirem; |
| V - o resultado do exercício antes do imposto de renda e a provisão para o imposto; | VII - a provisão para imposto de renda e demais tributos sobre o lucro; |
| VIII - os ganhos e perdas em operações descontinuadas, os itens extraordinários e os ajustes de exercícios anteriores, computados os encargos tributários; | |
| IX – o resultado do exercício antes das participações no lucro; | |
| VI - as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados; | IX - as participações no lucro de debêntures, empregados, administradores, partes beneficiárias e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados que não se caracterizem como despesa; |
| VII - o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social. | X - o lucro líquido ou prejuízo do exercício e o seu montante por ação; |
| XI – nas demonstrações consolidadas, as participações de acionistas não controladores e o lucro ou prejuízo consolidado. | |
|
§ 1º - Na determinação do resultado do exercício serão computados:
a) as receitas e os rendimentos ganhos no período, independentemente da sua realização em moeda; e b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos. |
§ 1º Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados aqueles decorrentes de efeitos relevantes da mudança de critério contábil que não possa ser atribuída a fatos subseqüentes ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior e que não reflitam simples diferenças entre estimativas e realidade. |
| § 2º - O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação (Art. 182, § 3º), somente depois de realizado poderá ser computado como lucro para efeito de distribuição de dividendos ou participações. | § 2º Na ocorrência de ajustes de exercícios anteriores decorrentes da retificação de erro, a companhia deverá divulgar nota explicativa às demonstrações contábeis, informando a natureza do erro e os itens do balanço e da demonstração do resultado referentes aos períodos afetados. |
| § 3° Como itens extraordinários serão considerados aqueles relativos a eventos ou transações relevantes de natureza inusitada, claramente distintos das atividades operacionais da companhia. | |
| Seção VI | Seção VI |
| Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos | Demonstração dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado |
| Art. 188 - A demonstração das origens e aplicações de recursos indicará as modificações na posição financeira da companhia, discriminando: | Art. 188. As demonstrações referidas nos incisos IV e V do artigo 176 indicarão, no mínimo: |
|
I) as origens dos recursos, agrupadas em:
a) lucro do exercício, acrescido de depreciação, amortização ou exaustão e ajustado pela variação nos resultados de exercícios futuros;
b) realização do capital social e contribuições para reservas de capital;
c) recursos de terceiros, originários do aumento do passivo exigível a longo prazo, da redução do ativo realizável a longo prazo e da alienação de investimentos e direitos do ativo imobilizado. |
I) a demonstração dos fluxos de caixa – as alterações ocorridas no exercício no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos; e |
|
II - as aplicações de recursos, agrupadas em:
a) dividendos distribuídos; b) aquisição de direitos do ativo imobilizado; c) aumento do ativo realizável a longo prazo, dos investimentos e do ativo diferido; d) redução do passivo exigível a longo prazo; |
II) a demonstração do valor adicionado – os componentes geradores do valor adicionado e a sua distribuição entre empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela retida para reinvestimento. |
| III - o excesso ou insuficiência das origens de recursos em relação às aplicações, representando aumento ou redução do capital circulante líquido; | Revogado |
| IV - os saldos, no início e no fim do exercício, do ativo e passivo circulantes, o montante do capital circulante líquido e o seu aumento ou redução durante o exercício. | Revogado |
| CAPÍTULO XVI | CAPÍTULO XVI |
| Lucro, Reservas e Dividendos | Lucros, Reservas, Dividendos e Outras Destinações |
| Seção I | Seção I |
| Lucro | Lucro |
| Dedução de Prejuízos e Imposto sobre a Renda | Dedução de Prejuízos |
| Art. 189 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. | Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados. |
| Parágrafo único - O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. | Parágrafo único. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros, sendo a reserva de lucros a realizar e a reserva legal as últimas a serem utilizadas, nessa ordem. |
|
|
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| Participações | Participações |
| Art. 190 - As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada. | Art. 190. As participações de debenturistas e as estatutárias de empregados, de administradores e de partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanecerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada. |
| Parágrafo único - Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do art. 201. | Parágrafo único. Mantido texto da lei. |
| Lucro Líquido | Lucro Líquido |
| Art. 191 - Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o Art. 190. | Art. 191 – Mantido texto da lei. |
| Proposta de Destinação do Lucro | Proposta de Destinação do Lucro |
| Art. 192 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléia geral ordinária, observado o disposto nos arts. 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. | Art. 192. Juntamente com as demonstrações contábeis do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléia geral ordinária, observado o disposto nos arts. 193 a 203 desta lei e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido. |
| Seção II | Seção II |
| Reservas e Retenção de Lucros | Reservas de Lucros e de Capital |
| Reserva Legal | Reserva Legal |
| Art. 193 - Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. | Art. 193. Mantido texto da lei. |
| § 1º - A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. | § 1º - Mantido texto da lei. |
| § 2º - A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. | § 2º - Mantido texto da lei. |
| Reservas Estatutárias | Reservas Estatutárias |
| Art. 194 - O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma: | Art. 194 . Mantido texto da lei. |
| I – indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; | I – Mantido texto da lei. |
| II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e | II – Mantido texto da lei. |
| III - estabeleça o limite máximo da reserva. | III – Mantido texto da lei. |
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| Reservas para Contingências | Reserva por Incentivos Fiscais |
| Art. 195 - A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. | Art. 195. A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para essa reserva a parcela do lucro líquido relativa a doações ou subvenções para investimentos decorrentes de incentivos fiscais. |
| § 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva. | Revogado |
| § 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. | Revogado |
| Retenção de Lucros | Reserva para Expansão ou Investimento |
| Art. 196 - A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. | Art. 196 - A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberá reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento por eles previamente aprovado. |
| § 1º - O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento. | Parágrafo único – O orçamento deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital circulante ou não circulante, e deverá ser revisado anualmente nos casos em que tiver duração superior a um exercício social. |
| § 2º - O orçamento poderá ser aprovado na assembléia geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício. | Eliminado |
| Reserva de Lucros a Realizar | Reserva de Lucros a Realizar |
| Art. 197 - No exercício em que os lucros a realizar ultrapassarem o total deduzido nos termos dos arts. 193 a 196, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. | Art. 197 - No exercício em que o montante de dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. |
| Parágrafo único - Para os efeitos deste artigo, são lucros a realizar: | § 1º Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: |
| a) o saldo credor da conta de registro das contrapartidas dos ajustes de correção monetária (art. 185, § 3º); | Eliminado |
| b) o aumento do valor do investimento em coligadas e controladas (art. 248, III); | a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e |
| c) o lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte. | b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. |
| § 2º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do artigo 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. | |
| Limite de Constituição de Reservas e Retenção de Lucros | Limite da Constituição das Reservas de Lucros |
| Art. 198 - A destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o art. 194 e a retenção nos termos do art. 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (art. 202). | Art. 198. A destinação do lucro líquido para constituição das reservas de que tratam os artigos 194 e 196 não poderá ser aprovada, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.(art. 202) |
| Limite do Saldo das Reservas de Lucro | Limite do Saldo das Reservas de Lucro |
| Art. 199 - O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. | Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. |
| Reservas de Capital | Reservas de Capital |
| Art. 200 - As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para: | Art. 200. Mantido texto da lei. |
| I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (art. 189, parágrafo único); | I – absorção de prejuízos que ultrapassarem as reservas de lucros. |
| II - resgate, reembolso ou compra de ações; | II – Mantido texto da lei. |
| III - resgate de partes beneficiárias; | Revogado |
| IV - incorporação ao capital social; | IV – Mantido texto da lei. |
| V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (art. 17, § 5º). | V – Mantido texto da lei. |
| Parágrafo único - A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos. | Revogado |
| Dividendos | Dividendos |
| Origem | Origem |
| Art. 201 - A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do Art. 17. | Art. 201 - A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício e de reservas de lucros, exceto a reserva legal; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do Art. 17. |
| § 1º - A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber. | Eliminado |
| § 2º - Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço em desacordo com os resultados destes. | Parágrafo único – Mantido texto da lei. |
| Dividendo Obrigatório | Dividendo Obrigatório |
| Art. 202 - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: |
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
|
| I - quota destinada à constituição da reserva legal (art. 193); | I – metade do lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal (art. 193) e da reserva de incentivos fiscais (art. 195), quando a distribuição desses incentivos implicar perda do benefício, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários regulamentar essa matéria, no caso das companhias abertas; |
| II - importância destinada à formação de reservas para contingências (art. 195), e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; | Eliminado |
| II – o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197); | |
| III – lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva (art. 197), e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício | Eliminado |
|
. |
III – os lucros registrados na reserva, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. |
| § 1º - O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria. | § 1º - Mantido texto da lei. |
| § 2º - Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste artigo. | § 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo. |
| § 3º - Nas companhias fechadas a assembléia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro. | § 3º A Assembléia Geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro, nas seguintes sociedades: |
| a) companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações; | |
| b) companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista na alínea anterior. | |
| § 4º - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia. | § 4º Mantido texto da lei. |
| § 5º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do §4º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia. | § 5º Mantido texto da lei. |
| § 6º Os lucros não destinados nos termos dos artigos 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos. | |
| Dividendos Intermediários | Dividendos Intermediários |
| Art. 204 - A companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. | Art. 204. Mantido texto da lei. |
| § 1º - A companhia poderá, nos termos de disposição estatutária, levantar balanços e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182. | § 1º Mantido texto da lei. |
| § 2º - O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. | § 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros, exceto a reserva legal, existentes no último balanço anual ou semestral. |
| CAPÍTULO XVIII | CAPÍTULO XVIII |
| Seção II | Seção II |
| Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão | Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão |
| Formação do capital | Formação do Capital |
| Art. 226 - As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônio líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. | Art. 226. Mantido texto da lei. |
| § 1º - As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. | § 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite das reservas, exceto a legal. |
| § 2º - O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. | § 2º - Mantido texto da lei. |
| § 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e de que decorram ou impliquem efetiva alienação de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente da fusão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. | |
| § 4º A contrapartida dos ajustes, positivos ou negativos, decorrentes da contabilização referida no parágrafo anterior, será registrada na conta de ajustes de avaliação patrimonial (art. 182, § 3º) e obedecerá, ainda, no caso das companhias abertas, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. | |
| § 5º A conta de ajuste de avaliação patrimonial referida no parágrafo anterior somente poderá ser utilizada para incorporação ao capital social ou absorção de prejuízos que ultrapassarem as reservas de lucro. | |
| CAPÍTULO XX | CAPÍTULO XX |
| Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas | Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas |
| Seção I | Seção I |
| Informações no Relatório da Administração | Definições |
| Art. 243 - O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício. | Eliminado |
| Art. 243. Para fins do disposto nesta Lei, consideram-se: | |
| § 1º - São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. | Ver inciso III |
| § 2º - Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outra controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. | I – Controladas - as sociedades nas quais a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores; |
| II – Controladas em conjunto – as sociedades em que os poderes referidos no inciso anterior são exercidos por um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto; | |
| III – Coligadas - as sociedades quando uma possui influência significativa na administração da outra, sem controlá-la. | |
| § 1º Caracteriza-se como influência significativa o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais da sociedade investida, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando a investidora participa, direta ou indiretamente, com 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante. | |
| § 3º - A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários. | § 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá exigir da companhia aberta a divulgação de informações adicionais sobre as suas coligadas e controladas, bem como o exame das demonstrações contábeis dessas sociedades, mesmo que não ejam companhias abertas, por auditor independente registrado na CVM. |
| Seção IV | Seção IV |
| Demonstrações Financeiras | Demonstrações Contábeis |
| Notas Explicativas | Notas Explicativas |
| Art. 247 - As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando: | Art. 247. As notas explicativas dos investimentos devem conter informações precisas sobre as sociedades referidas nos incisos I a III do art. 243 e suas relações com a companhia, indicando no mínimo: |
|
|
|
| I - a denominação da sociedade, seu capital social e patrimônio líquido; | I - Mantido o texto da lei. |
| II - o número, espécies e classes das ações ou quotas de propriedade da companhia, e o preço de mercado das ações, se houver; | II - Mantido o texto da lei. |
| III - o lucro líquido do exercício; | III - Mantido o texto da lei. |
| IV - os créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas; | IV - Mantido o texto da lei. |
| V - o montante das receitas e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas. | V - Mantido o texto da lei. |
| Parágrafo único - Considera-se relevante o investimento: | Revogado – Transferido para o art. 256. |
| a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. | Revogado |
| b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. | Revogado |
| Avaliação do Investimento em Coligadas e Controladas | Avaliação do Investimento em Coligadas e Controladas |
| Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (art. 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas: | Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em controladas, em coligadas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas: |
| I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócio com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas; | I - o valor do patrimônio líquido das sociedades referidas no caput deste artigo será determinado com base em balanço patrimonial levantado com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até sessenta dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia no valor de patrimônio líquido não serão computados os lucros não realizados decorrentes de negócio entre essas sociedades; |
| II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada; | II - Mantido texto da lei. |
| III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com número II, e o custo de aquisição corrigido monetariamente, somente será registrado como resultado do exercício: | III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o inciso anterior, e o custo de aquisição somente será registrado como resultado do exercício: |
| a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada; | a) Mantido texto da lei. |
| b) se corresponder, comprovadamente, a ganho ou perdas efetivos; | b) Mantido texto da lei. |
| c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. | Revogado (ver § 3º) |
| IV – o custo de aquisição do investimento será desdobrado em subcontas separadas, evidenciando os montantes da equivalência patrimonial e do ágio ou deságio existentes na aquisição ou subscrição do investimento. | |
| § 1º - Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão computados como parte do custo de aquisição os saldo de créditos da companhia contra as coligadas e controladas. | Eliminado |
| § 1º Se os critérios e procedimentos contábeis adotados pelas controladas ou coligadas e pela investidora não forem uniformes, a investidora deverá fazer os ajustes necessários para eliminar as diferenças relevantes. | |
| § 2º. - A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I. | § 2º Mantido texto da lei. |
| § 3º No caso de companhia aberta, os investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial deverão observar, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. | |
| § 4º Os lucros não realizados decorrentes de operações efetuadas entre as sociedades controladora, controladas ou sob controle comum deverão ser registrados no passivo, na conta de resultados não realizados, deduzidos os encargos tributários, para apropriação ao resultado do exercício pelo regime de competência. | |
| § 5º Consideram-se lucros não realizados aqueles decorrentes de transações realizadas entre as sociedades referidas no caput deste artigo e que estejam ainda incluídos no ativo de qualquer uma dessas sociedades. | |
| Demonstrações Consolidadas | Demonstrações Consolidadas |
| Art. 249 - A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do art. 250. | Art. 249. A companhia aberta que tiver investimentos em sociedade controlada, mesmo que esse controle seja exercido em conjunto, deverá elaborar e divulgar, juntamente com as suas demonstrações contábeis, demonstrações consolidadas, nos termos da regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários. |
| Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e: | Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir, ainda, normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e: |
| a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; | a) Mantido texto da lei. |
| b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas. | b) Mantido texto da lei. |
| Normas sobre Consolidação | Normas sobre Consolidação |
| Art. 250 - Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas: | Art. 250. Das demonstrações contábeis consolidadas serão excluídas: |
| I - as participações de uma sociedade em outra; | I – Mantido texto da lei. |
| II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; | II – Mantido texto da lei. |
| III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. | Revogado |
| § 1º - A participação dos acionistas não(*)controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício. | § 1º Mantido texto da lei. |
| (*) - com alteração da Lei nº 9457/97 | |
| § 2º - A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo permanente, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa. | § 2º Mantido texto da lei. |
| § 3º - O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo. | § 3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição deverá ser classificado como resultado não realizado (art. 180, II, "b") até que fique comprovada a existência de ganho efetivo. |
| § 4º - Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da companhia, elaborarão, com observância das normas desta Lei, demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida nesse prazo. | § 4º Aplicam-se, no que couber, às demonstrações consolidadas, as disposições contidas no capítulo XV desta Lei. |
| Aprovação pela Assembléia Geral da Compradora | Aprovação pela Assembléia Geral da Compradora |
|
Art. 256 – A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil |
Art. 256. Mantido texto da lei. |
| I - o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ou | I - o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante conforme definido no parágrafo 3º deste artigo; ou |
| II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados: | II – Mantido texto da lei. |
| a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado(*), durante os noventa dias anteriores à data da contratação; | a) Mantido texto da lei. |
| (*) - com alteração da Lei nº 9457/97 | |
| b) valor de patrimônio líquido (art. 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (Art. 183, § 1º). | b) valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado. |
| c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (Art. 187, nº VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente. | c) valor de rentabilidade da ação ou quota, que não poderá ser superior a quinze vezes o lucro líquido médio anual por ação apurado nos dois últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente. |
|
§ 1º - A proposta ou contrato de compra |
§ 1º Mantido texto da lei. |
| § 2º - Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente na deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 137, observado o disposto no seu inciso II. | § 2º Mantido texto da lei. |
| § 3º Considera-se relevante o investimento: | |
| a) em cada sociedade, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia; | |
| b)no conjunto das sociedades, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (Quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. | |
| CAPÍTULO XXV | CAPÍTULO XXV |
| Disposições Gerais | Disposições Gerais |
|
Art. 289 - As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal(*), conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.
(*) - com alteração da Lei nº 9457/97 |
Art. 289 - As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em jornal de grande circulação nessa mesma localidade. |
|
§ 1º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação (*) – com alteração da Lei nº 9457/97 |
§ 1º - Mantido texto da lei. |
| § 2º - Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local. | Eliminado |
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§ 2º As companhias abertas, observadas as normas da Comissão de Valores Mobiliários, poderão publicar demonstrações contábeis de forma condensada ou somente demonstrações consolidadas de forma completa, desde que:
I - envie cópia das demonstrações contábeis completas aos respectivos órgãos oficiais de controle e de fiscalização; e II - promova o arquivamento dessas demonstrações no registro de comércio. |
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| § 3º - A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia geral ordinária. | § 3º Mantido texto da lei. |
| § 4º - O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais. | § 4º Mantido texto da lei |
| § 5º - Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio. | § 5º Mantido texto da lei. |
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§ 6º - As publicações do balanço e demonstração de conta de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o "milhar de reais"(*).
(*) – com alterações da Lei nº 9457/97 |
§ 6º As publicações das demonstrações contábeis poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o "milhar de reais". |
| Art. 291 - A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea "c" do parágrafo único do art. 123; no art. 141; no § 1º do art. 157; no § 4º do art. 159, no § 2º do art. 161; no § 6º do art. 163; na alínea "a" do § 1º do art. 246 e no art. 277. | Art. 291. Mantido texto da lei. |
| Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que trata o art. 249. | Revogado |
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Art. 294 - A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)(*) poderá:
(*) – com alteração da MP nº 1638-2 de 13.03.98 |
Art. 294. Mantido texto da lei. |
| I - convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência prevista no art. 124; e | I – Mantido texto da lei. |
| II - deixar de publicar os documentos de que trata o Art. 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro do comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar. | II – Mantido texto da lei. |
| III – deixar de elaborar as demonstrações previstas nos incisos II, IV e V do artigo 176 e no artigo 249. | |
| § 1º - A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro do comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.. | § 1º - Mantido texto da lei. |
| § 2º - Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do Art. 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas. | § 2º - Mantido texto da lei. |
| § 3º - O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas | § 3º - Mantido texto da lei. |
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