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Mon Jun 26 12:46:00 BRT 2017

Deliberadas propostas de Termo de Compromisso

Caso envolve acusações de uso de informação privilegiada

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião no dia 9/5/2017, propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GL Asset Gestão de Ativos Ltda. e Graziela Lafer Galvão, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004336/2016-46.

O Processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) a fim de analisar operações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Klabin S.A. (Klabin ou Companhia) por parte de seus administradores e acionistas controladores, em período de vedação imposto pelo art. 13 da Instrução CVM 358.

 

Contextualização

Conforme apurado pela SEP, entre junho e dezembro de 2013, a Klabin divulgou diversas informações sobre o andamento do “Projeto Puma”. O Projeto Puma era o maior já desenvolvido pela Klabin, envolvendo investimento de R$ 5,8 bilhões, e com o potencial de dobrar a capacidade de produção da Companhia.

Em 28/11/2013, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que a assembleia geral extraordinária (AGE) aprovou o Projeto Puma, definindo sua estrutura de financiamento do projeto (até aquele momento, pendente de aprovação). A publicação desse Fato Relevante também informou o mercado quanto às expectativas acerca da aprovação do projeto em termos de fluxos de caixa futuros e sua forma de financiamento (no caso uma emissão de debêntures conversíveis, da qual o mercado poderia participar).

Diante disso, a SEP observou que o Fato Relevante de 28/11/2013 tinha grande potencial de influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, o que foi corroborado pelo impacto no preço das ações da Companhia, que teve alta de 6,7%.

Ao analisar os negócios com valores mobiliários da Companhia no período anterior à divulgação, a SEP identificou que a GL Asset Gestão de Ativos Ltda., gestora do Fundo de Ações Araucária Segundo, comprou, em 21/11/2013, 13.100 ações KLBN4, no montante de R$ 149.790,00, e vendeu 3.000 ações KLBN4 dia 27/11/2013.

Ocorre que a SEP verificou que o diretor responsável pela GL Asset era membro do Conselho de Administração da Klabin à época dos fatos, tendo participado das reuniões do CA (RCA) de 28/8/2013 e de 28/11/2013, quando teve conhecimento de informações constantes (i) do Fato Relevante de 28/11/2013 e (ii) do conteúdo de Fato Relevante posteriormente publicado em 10/12/2013 (em que a Companhia divulgou que iria adquirir cerca de 45 milhões de ações preferenciais de sua emissão, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital).

Assim, a SEP concluiu que, quando da decisão de investimento da GL Asset, o gestor teria conhecimento dos efeitos do projeto Puma nos negócios da Companhia.

Também foi verificado que Graziela Lafer Galvão, conselheira suplente da Companhia, vendeu, em 21/11/2013, 386.000 ações KLBN4 e, em 22/11/2013, mais 62.700, totalizando um volume negociado de R$ 5.116.106,00.

À época das referidas transações, que ocorreram antes da divulgação do Fato Relevante de 28/11/2013, Graziela Galvão, como membro suplente, tinha recebido a convocação para a reunião do conselho de 21/11/2013, contendo a ordem do dia e a documentação de suporte relativa à deliberação relacionada ao conteúdo do Fato Relevante.

Nesse contexto, considerando o conjunto de indícios, a área técnica concluiu que a GL Asset e Graziela Lafer Galvão teriam se utilizado de informações privilegiadas ao realizar as transações nos dias 21 e 27/11/2013.

Diante do exposto, SEP propôs a responsabilização de:

(i) GL Asset Gestão de Ativos Ltda., na qualidade de gestora do Fundo de Ações Araucária Segundo, por infração ao disposto no §4º, do art. 155, da Lei 6.404/76, combinado com o art. 13 da Instrução CVM 358; e

(ii) Graziela Lafer Galvão, na qualidade de membro suplente do Conselho de Administração da Klabin S.A., por infração ao disposto no §1º do art. 155, da Lei 6.404/76, combinado com o art. 13 da Instrução CVM 358.

 

Propostas de Celebração de Termo de Compromisso

Juntamente com suas defesas, os acusados inicialmente apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM no valor individual de R$ 50.000,00.

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM), não identificou óbice jurídico à celebração dos acordos.

Em seguida, o Comitê de Termo de Compromisso, considerando as características do caso, deliberou aceitar a proposta de GL Asset Gestão de Ativos Ltda e negociar as condições da proposta de Graziela Lafer Galvão, sugerindo majoração do valor para R$ 150.000,00.

Tendo em vista que a contraproposta do Comitê foi aceita por Graziela Galvão, o Comitê considerou oportuna e conveniente a aceitação de ambas as propostas. Segundo o Comitê, os valores seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes no mercado, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

 

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada por Graziela Lafer Galvão. Entretanto, considerando a proposta de GL Asset Gestão de Ativos Ltda. desproporcional à gravidade da acusação imputada, o Colegiado deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela gestora. 

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