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Mon Dec 05 14:02:00 BRST 2016

Colegiado aprova Termo de Compromisso com auditora independente

Proposta foi aceita junto a acordo com regulador estrangeiro

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou, em reunião no dia 29/11/2016, proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte) no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI NUP 19957.007618/2016-03, previamente à abertura de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis (SNC).

O Processo, gerado por autodenúncia feita pela empresa, tem por objeto a identificação de falhas nos trabalhos de auditoria independente relativos às demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2010 das companhias abertas Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (Gol) e Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL).

 

Contextualização

Em 2012, o Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB (regulador estrangeiro que fiscaliza auditores independentes) constatou, no âmbito de supervisão ordinária por ele exercida, que alguns dos papéis de trabalho relacionados às auditorias realizadas na Gol e na TNL estavam com data de salvamento eletrônico posterior à conclusão dos respectivos serviços prestados. Em decorrência disso, juntamente com as tratativas para celebração de acordo com o PCAOB, a Deloitte ofereceu proposta de Termo de Compromisso à CVM junto à autodenúncia.

A Deloitte afirmou ter constatado, por meio do seu sistema interno, que parcela substancial dos citados papéis de trabalho relativos aos trabalhos de auditoria realizados nas demonstrações financeiras (DFs) da TNL não havia sido adequadamente arquivada no sistema, tendo sido mantida em CDs. Nesse sentido, após tratativas com o PCAOB, a Deloitte reconheceu as práticas indevidas de inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho.

Já com relação aos trabalhos de auditoria realizados nas demonstrações financeiras da GOL, por sua vez, a Deloitte admitiu: (i) ter alterado o conteúdo dos papéis de trabalho relacionados a depósito para manutenção de aeronaves e reconhecimento de receita por venda de passagens aéreas; (ii) que o sistema de reservas, de onde as informações eram extraídas, não capturava adequadamente o efetivo embarque de passageiros; e (iii) que os papéis de trabalho evidenciavam a identificação das deficiências antes mencionadas, bem como a “decisão de emitir o relatório de auditoria sem ressalva”, devido ao “entendimento de imaterialidade das deficiências”. Contudo, tais papéis foram alterados antes de serem fornecidos ao PCAOB, tendo sido omitidas a decisão e o entendimento.

Nesse contexto, em sua análise, a SNC esclareceu, entre outros fatores, que: (i) os auditores independentes devem montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo administrativo de montagem deste arquivo final tempestivamente; (ii) somente modificações de natureza administrativa podem ser feitas na documentação nessa fase final; (iii) o prazo adequado para montagem do arquivo final de auditoria não deve ultrapassar 60 dias após a data do relatório; (iv) após concluir a montagem do arquivo final, o auditor não pode apagá-lo nem descartá-lo até o final do período de guarda/retenção (cinco anos contados da data do relatório ou por prazo superior, caso venha ser determinado pela CVM); e (v) em caso de excepcional necessidade de modificação após a montagem do arquivo final, devem ser documentados elementos como as razões específicas, o tempo em que foram feitas e por quem foram executadas e revisadas.

 

Proposta de Celebração de Termo de Compromisso

Após receber a charging letter da área de enforcement do PCAOB, a Deloitte manifestou intenção de celebrar Termo de Compromisso com a CVM, propondo-se a pagar o valor de R$ 500.000,00. Além disso, se comprometeu a enviar à Autarquia as versões traduzidas de todos os relatórios que encaminhar ao PCAOB atestando o aprimoramento dos seus controles, sistema e treinamento de pessoal, na forma a que vier a se obrigar no settlement (termo de compromisso) com aquele órgão.

A Deloitte também informou a adoção de alguns procedimentos, tais como a substituição do Diretor Nacional de Práticas Profissionais de Auditoria e do Líder de Risco e Reputação, além da demissão da Gerente Sênior responsável pela auditoria da área de controle de TI da Gol na época dos fatos, bem como de todos dos sócios que, segundo a charging letter, haviam praticado irregularidades.

Em razão da evolução das tratativas da Deloitte Brasil com o PCAOB, a empresa reconheceu a prática indevida de inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das DFs de 31/12/2010 da TNL, o que resultou no aditamento da proposta inicialmente apresentada.

 

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM) identificou óbice à celebração do acordo, especificamente no que se refere ao compromisso de não contratar com determinados clientes “conforme acordado com o PCAOB”, pelo fato de não serem conhecidas pela Autarquia, a priori, as empresas que seriam abrangidas pela obrigação assumida.

A Procuradoria ainda acrescentou que seria injurídica a celebração de Termo de Compromisso que submeta a CVM aos termos desconhecidos de acordo realizado no exterior sobre o qual não tem qualquer ingerência ou participação. Entretanto, a Procuradoria pontuou que, caso fossem apresentadas, previamente à celebração do ajuste, as exatas condições da cláusula que propõe o compromisso de não contratar com determinados clientes acordada com o PCAOB, o óbice seria superado.

 

Em razão das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso sugeriu o aprimoramento da proposta, cujo teor final, em termos gerais, ficou da seguinte forma:

i. pagamento à CVM no valor de R$ 5.360.000,00.

ii. reconhecimento de que o descumprimento das obrigações assumidas com o PCAOB caracterizará o descumprimento do Termo de Compromisso com a Autarquia, independentemente das repercussões no âmbito do regulador estrangeiro.

iii. reconhecimento, após haver conduzido investigação interna, de ter praticado as seguintes condutas:

a) alteração irregular dos papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício social findo em 31/12/2010 da Gol; e

b) inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras de encerramento do exercício social findo em 31/12/2010 da TNL.

iv. dar conhecimento à CVM, por intermédio da SNC, no prazo de 30 dias, de versão traduzida de quaisquer relatórios que vier a enviar ao PCAOB, por força do termo de compromisso (settlement) celebrado com aquela entidade, resguardando-se à compromitente o direito de reter documentos sobre os quais esteja obrigada a guardar sigilo, segundo a legislação norte-americana e por força das obrigações assumidas no settlement.

v. colaborar com a Autarquia em todos os processos administrativos de competência da CVM e relativos aos fatos que perfazem o objeto do Termo de Compromisso, consistindo a colaboração na informação de todos os achados de sua investigação interna e no fornecimento de todos os documentos em sua posse que a Autarquia solicite no exercício de sua competência administrativa.

vi. concordar que o Termo de Compromisso não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto.

vii. concordar que o presente compromisso será considerado descumprido no caso de:

a) mora de mais de 30 dias no cumprimento do dever de colaboração previsto no item (v); e

b) a CVM constatar que a Deloitte, embora as tenha descoberto, ocultou da Autarquia outras condutas semelhantes aos fatos que perfazem o objeto do compromisso, praticadas a qualquer tempo antes de sua celebração e desde 2010.

 

Assim, nessas novas condições, o Comitê entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente. Nessa análise, o Comitê considerou:

  • as características do caso concreto.
  • que ao firmar o Termo de Compromisso não ficaria prejudicada a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis por tais fatos.
  • o compromisso assumido pela Deloitte, que obrigou-se a colaborar com a CVM em todos os processos administrativos de competência da Autarquia e relativos aos fatos que perfazem o objeto do Termo de Compromisso, bem como em fornecer todos os documentos em sua posse que, a juízo da CVM, sejam úteis ao exercício de sua competência administrativa.
  • o afastamento do óbice jurídico levantado pela PFE/CVM, com a inserção, por sugestão da própria Procuradoria, da cláusula que prevê que o descumprimento pela Deloitte das obrigações assumidas com a PCAOB caracterizará o descumprimento do Termo de Compromisso com a CVM, independentemente das repercussões no âmbito da PCOAB.
  • que o valor total de R$ 5.360.000,00 foi considerado, pelo Comitê, suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.

 

Em razão do exposto, o Colegiado da CVM acompanhou a recomendação do Comitê e aceitou a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. 

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