Comissão de Valores Mobiliários

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Mon Feb 12 00:00:00 BRST 2007

Exigências finais quanto à OPA de ações de emissão da Arcelor Brasil

Comissão de Valores Mobiliários

 

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) comunica que a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), em face de pedido de registro de Mittal Steel Company N.V (Mittal) para a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) de emissão de Arcelor Brasil S.A. (OPA Brasileira), encaminhou, nesta data, ofício em que formula exigências finais para o registro da referida oferta, que deverão ser atendidas até 27/2/2007.

A SRE adotou o princípio de que, em operações de aquisição de controle indireto de companhias abertas brasileiras, que envolvam companhias cujas ações apresentem comprovada liquidez em mercados de negociação pública, o cálculo da parcela do preço pago pelas ações da controladora que corresponda às ações da controlada indiretamente alienadas, deve, como regra, basear-se no critério do preço de mercado das ações de ambas as companhias, consideradas as cotações no momento em que se tornar público o evento que determine a ocorrência da OPA. Esse critério, no entendimento da área técnica, deve prevalecer tanto em OPA decorrente de alienação indireta de controle, prevista no Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, quanto em caso de tratamento igualitário decorrente de dispositivo estatutário, como na OPA Brasileira.

Tal critério, ainda no entendimento da área técnica, aplica-se de forma geral às operações de alienação indireta de controle, a menos que, observado o princípio da boa-fé da ofertante e da instituição intermediária, haja, nos instrumentos contratuais ou na documentação referente ao negócio original que determinar a obrigação de realização da OPA no País, de forma cabal, o registro da utilização de critério ou metodologia diverso e verossímil, que fundamente o preço das ações na OPA.

Em conseqüência, após a análise de toda a documentação relativa à oferta por ações da Arcelor S.A. (OPA Européia), concluiu-se (i) pela existência de liquidez tanto de Arcelor S.A. quanto de Arcelor Brasil S.A., e (ii) pela ausência de elementos que comprovem a utilização do critério de EBITDA, conforme proposto pela Mittal, ou mesmo de qualquer outro critério formal de cálculo que tenha fundamentado o preço da OPA Européia, ou que servisse de base para a OPA Brasileira.

Dessa forma, a SRE emitiu ofício de exigências, definindo que o cálculo do preço da OPA Brasileira, para se assegurar o tratamento igualitário, deve considerar: os preços de fechamento das ações de Arcelor S.A. e Arcelor Brasil S.A. em seus principais mercados públicos, respectivamente, Euronext e Bolsa de Valores de São Paulo, no pregão de 23 de junho de 2006, véspera do anúncio da OPA Européia, para estabelecer, a preços de mercado, a parcela do preço da OPA Européia que correspondia, naquela data, às ações de emissão da Arcelor Brasil S.A. detidas pela Arcelor S.A., conforme a participação acionária informada pela Mittal no bojo do processo de registro da OPA.

Adicionalmente, considerando que na mesma data do lançamento da OPA Européia deveria ter sido lançada a OPA Brasileira para os acionistas de Arcelor Brasil S.A., ainda que condicionada ao sucesso da OPA Européia, a SRE também determinou que a alternativa de pagamento do preço da OPA Brasileira com permuta parcial por ações de Mittal deve considerar a quantidade de ações de Mittal ofertada na Oferta Européia, observada a proporção referida no parágrafo anterior, sem qualquer ajuste decorrente de eventual variação negativa ou positiva no valor de mercado de tais ações após a divulgação das condições da Oferta Européia.

a. Além disto, e pelas mesmas razões, a SRE entendeu que: como os acionistas da Mittal e, por conseqüência, os antigos acionistas de Arcelor S.A. receberam dividendos após a data de liquidação da oferta na Europa, deverá ser realizado ajuste na parcela do preço em dinheiro da OPA Brasileira para garantir que as ações de Mittal oferecidas em permuta sejam acrescidas do valor do dividendo pago;

b. A parcela do preço em dinheiro da OPA Brasileira, decorrente da conversão em Reais do preço em Euros, na data da liquidação da OPA Européia deve ser atualizado até a data de liquidação da OPA Brasileira pela incidência de.

Com base nos critérios acima expostos, a SRE entendeu que o preço da OPA Brasileira, por ação da Arcelor Brasil S.A., deve ser de € 4,60 no que se refere à parcela em dinheiro, e 0,3931 ações de emissão da Mittal, no que se refere à parcela em ações. Na presente data, o preço total estimado em reais, por ação da Arcelor Brasil, é de R$ 47,90 considerando: (a) a cotação de fechamento das ações de Mittal em 09.02.2007; e (b) os ajustes decorrentes do pagamento dos dividendos anunciados pela Mittal, conforme acima referido. Tal estimativa ainda não está ajustada pelo acréscimo decorrente da atualização da parcela em dinheiro.

Por fim, a SRE esclareceu que, tratando-se de OPA obrigatória, não se admite limitação de adesão à OPA por critério de residência dos investidores, a menos que haja oferta alternativa, apenas em dinheiro, que assegure ao menos o tratamento igualitário à OPA com permuta de ações, isto é, quantia em dinheiro que equivalha ao preço da OPA com permuta realizada no Brasil na data de sua liquidação.

Considerando a relevância dos questionamentos formulados sobre a formação do preço das ações de emissão de Arcelor Brasil S.A. em bolsa, a CVM decidiu tornar público as exigências de sua área técnica.

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