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ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COLEGIADO DE 29.07.2020

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR

 

Reunião realizada eletronicamente.

Outras Informações

 

Ata divulgada no site em 29.07.2020.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO BRB – BANCO DE BRASÍLIA S.A. – PROC. SEI 19957.005030/2020-93

Reg. nº 1871/20
Relator: SEP

Trata-se de pedido apresentado pela AEBRB – Associação dos Empregados do Banco de Brasília (“AEBRB” ou “Requerente”), de interrupção do prazo de convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do BRB – Banco de Brasília S.A. (“Companhia” ou “BRB”), convocada para 31.07.2020 (“AGO/E”), nos termos do art. 124, §5º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/02 (“ICVM 372”).

Em seu pleito, a AEBRB solicitou que fosse: (i) “suspensa a realização da AGO/E do BRB pelo prazo de 15 (quinze) dias, em face do risco de violação do direito do acionista minoritário de eleger um representante para o Conselho de Administração do BRB, para que se retifiquem os Boletins de Voto a Distância para permitir que os acionistas minoritários, detentores de não mais do que 3,15% da participação acionária no BRB, elejam o seu representante”; (ii) “o IPREV-DF notificado para não votar na AGO/E como acionista minoritário, nos termos do que já foi decidido pelo Colegiado da CVM em 14.07.2020 no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.011244/2019-65”; e (iii) “o BRB notificado para não considerar eventuais votos do IPREV-DF como se fossem de acionista minoritário para computação dos votos que indicarão o representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração do BRB”.

Nesse sentido, o Requerente argumentou essencialmente que: (i) o momento atual de excepcionalidade causado pela pandemia da Covid-19 requer maior proteção no que se refere aos direitos dos acionistas minoritários; (ii) o BRB enviou aos acionistas boletim de voto a distância que prevê a adoção de voto múltiplo para a eleição do Conselho de Administração do BRB, sem considerar a possibilidade de eleição em separado nos termos do art. 239 da LSA; e (iii) a suspensão é necessária para que se adequem os boletins de voto a distância “no sentido de garantir que os acionistas minoritários possam eleger o seu representante sem a interferência do bloco controlador do BRB”.

Instada a se manifestar, a Companhia sustentou, em resumo, que:
(i) “conforme prevê o caput do art. 141 da Lei 6.404/76, para o caso do BRB seria factivel o requerimento (d)a adoção do processo de voto múltiplo por algum(ns) acionistas, uma vez que define como requisito a representação, no mínimo, de 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, independente de integrante ou não do bloco de controle. Por tal motivo, consta a previsão de requerimento de adoção do processo no boletim de voto a distância, conforme também define a Instrução CVM nº 481”;
(ii) “a possível adoção do processo de voto múltiplo, portanto, não altera as condições do acionista, tampouco permite a violação ao direito resguardado ao acionista minoritário de eleição de membro para o Conselho de Administração”;
(iii) “o direito de eleição de um membro para o conselho de administração da Companhia pelos minoritários segue resguardado pela Lei 6.404, em seu art. 239, o qual não institui um percentual mínimo de participação em seu capital. Porém, o referido artigo não define que a eleição do respectivo membro seja por votação em separado”;
(iv) “a inclusão da opção ao acionista se deseja participar da eleição geral ou em separado, como dispõe o art. 21-H da Instrução CVM n° 481, se mostra inócua para o caso do BRB. Entretanto, a fim de atender plenamente ao dispositivo da normatização vigente, a Companhia realizou o ajuste no boletim de voto a distância com a inclusão da referida opção para as matérias de eleição dos conselhos”; e
(v) “o boletim de voto a distância é um dos mecanismos de exercício do voto por acionistas nas assembleias de companhias abertas. Portanto, sua utilização não exclui desses o direito de participarem, se manifestarem e, inclusive, votarem na ocasião da assembleia”.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 75/2020-CVM/SEP/GEA-3, observou inicialmente que, a despeito das preocupações e dificuldades trazidas pela pandemia relacionada à Covid-19, a Companhia informou no Edital de Convocação da AGO/E, divulgado em 15.07.2020, que, além da participação de voto a distância por meio da B3 – Brasil, o BRB disponibilizará plataforma digital para que os acionistas possam participar das Assembleias Gerais e exercer o seu direito de voto. Dessa forma, a SEP destacou que, mesmo que decidam não se manifestar no boletim de voto a distância disponibilizado pela Companhia, os acionistas poderão exercer seu voto e manifestar-se em relação aos itens da ordem do dia através de plataforma digital a ser disponibilizada pela Companhia para realização da Assembleia. Assim, no entendimento da área técnica, tendo em vista que o acionista não será privado de manifestação no decorrer da assembleia, não seria possível afirmar, mesmo que possa ter havido possível falha no boletim de voto a distância, que este será privado de seus direitos ou impedido de participar da assembleia manifestando seu voto ou pedido por eleição em separado.

Além disso, a SEP entendeu que, no caso concreto, a adoção do voto múltiplo não afeta o direito dos acionistas minoritários elegerem um membro do Conselho de Administração em separado, tendo ressaltado que o Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal (“IPREV/DF”) não poderá exercer seu voto na eleição de membro em separado do Conselho de Administração. Nesse sentido, a área técnica registrou que a Companhia foi solicitada a informar (i) o presidente da mesa da respectiva AGO/E e (ii) o IPREV/DF deste impedimento, antes da data prevista para a realização da assembleia.

Sobre a eventual necessidade da suspensão da AGO/E para adequação dos boletins de voto a distância, a SEP observou que (i) o boletim de voto a distância apresentado em 15.07.2020, apontava para o descumprimento, por parte da Companhia, do art. 21-H da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”), por não dar ao acionista a opção de indicar, a eleição, conforme prevista no art. 239 da LSA, de membro do conselho de administração; e (ii) em 24.07.2020, às 22h26min, último dia do prazo previsto pelo caput do art. 21-B da ICVM 481, a Companhia reapresentou o boletim de voto a distância, fazendo constar a previsão de que os acionistas minoritários, independentemente do quórum ou quantidade de ações a eles pertencentes, pudessem eleger um membro do conselho de administração. Nesse contexto, a SEP destacou que, ainda que os acionistas não tenham tido oportunidade de se manifestar no boletim de voto a distância - haja vista o exíguo tempo para o conhecimento -, não parece haver impossibilidade de os acionistas minoritários manifestarem sua vontade em relação ao art. 239 da LSA, visto que a própria Companhia reconhece o direito de pleitearem a aplicação do dispositivo na AGO/E.

Desse modo, a SEP concluiu que os argumentos trazidos pelo Requerente não se enquadram no previsto pelo § 5º do art. 124 da LSA, pelos seguintes motivos:
(i) não foi possível identificar no caso concreto, elementos de complexidade que exijam maior prazo para que possam ser conhecidos e analisados pelos acionistas conforme inciso I do referido dispositivo;
(ii) não há necessidade de prazo adicional de análise para identificação de eventual violação a dispositivos legais conforme trata o inciso II, uma vez que já foi possível identificar violação ao art. 21-H da ICVM 481;
(iii) ainda que, em violação ao art. 21-H da ICVM 481, o boletim de voto a distância apresentado em 15.07.2020 não tenha previsto a eleição de membro do conselho de administração nos termos do art. 239 da LSA, o Requerente ou outros minoritários não estão impedidos de pleitear o direito a que alude o referido dispositivo no decorrer da AGO/E; e
(iv) a AGO/E será realizada no último dia do prazo previsto pelo art. 1º da Medida Provisória nº 931, de 30.03.2020, de forma que um possível adiamento sem justificativa relevante faria com que este prazo não fosse observado.

Por fim, em relação à possível infração ao art. 21-H da ICVM 481, a SEP informou que foi instaurado o Processo 19957.005180/2020-05 para analisar reclamação da AEBRB relacionada ao boletim de voto a distância.

Ante o exposto, tendo em vista que o disposto no art. 124, §5°, incisos I e II, da Lei n° 6.404/76 pretende evitar a aprovação de proposta manifestamente irregular tomada pelos acionistas, a SEP concluiu que o caso concreto não trata de hipótese de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia geral, sem prejuízo de posterior apuração de responsabilidade por eventuais infrações relacionadas à assembleia em tela, razão pela qual sugeriu o indeferimento do pedido.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de interrupção do prazo de convocação da AGO/E da Companhia prevista para realizar-se em 31.07.2020.

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