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Decisão do colegiado de 22/04/2020

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

 Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.
 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009558/2018-17

Reg. nº 1787/20
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples (“BDO”), na qualidade de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu Responsável Técnico, Alfredo Ferreira Marques Filho (“Alfredo Ferreira” e, em conjunto com a BDO, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.


A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes pelo descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações contábeis de 31.12.2016 da Isec Securitizadora S.A., por não ter respeitado o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração, nos itens 5, 13(l), 15, A20, A21, A22 e A28 da NBC TA 200 (R1), nos itens 3, 8, 18, A1, A5 e A18 e A129 da NBC TA 315 (R1), e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700.


Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeram a pagar à CVM o montante de R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais), dos quais, R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) corresponderiam a BDO, e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a Alfredo Ferreira.


Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM n° 390/01, vigente à época, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, desde que fosse confirmada a correção da irregularidade apontada.


A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, instada a se manifestar no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), afirmou que “a companhia reapresentou as demonstrações financeiras com os ajustes necessários, de acordo com os auditores independentes”, não havendo o que requerer adicionalmente.


O Comitê, tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.


Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) a manifestação da SEP pela desnecessidade de requerimentos adicionais, o que, segundo o titular da PFE/CVM, afastaria o ponto específico apontado no parecer jurídico; (iii) que os fatos tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17; e (iv) o histórico de Alfredo Ferreira, que não figura em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para a assunção de obrigações pecuniárias nos montantes de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para BDO e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Alfredo Ferreira, a serem pagos individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.


Em reunião com o Comitê, os representantes dos Proponentes argumentaram que os precedentes considerados na contraproposta se referiam a empresas de auditoria com portes distintos da BDO, destacaram a pouca relevância da operação objeto da acusação e questionaram sobre a possibilidade de negociar uma proposta mais abrangente, contemplando o PAS CVM 19957.006620/2018-19, no qual a BDO também consta como acusada. Ademais, informaram que a BDO poderia elevar sua proposta para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).


O Comitê, por sua vez, esclareceu que a contraproposta teria sido formulada com base nos novos parâmetros de negociação, que passaram a considerar a conduta praticada pela empresa de auditora vis-à-vis o porte das empresas auditadas. Nesse sentido, e tendo em vista que a análise levou em consideração o sopesamento das características específicas dos Proponentes e da companhia auditada, o Comitê entendeu não haver espaço para um descolamento do valor contraproposto.


Adicionalmente, o Comitê ressaltou que a realização de termo de compromisso conjunto que englobasse o PAS SEI 19957.006620/2018-19 dependeria de verificação, junto ao relator do referido caso, sobre o estágio do processo, observado, ainda, o disposto no art. 84, caput, da Instrução CVM nº 607/19, razão pela qual não houve interesse dos representantes dos Proponentes em prosseguir nesse sentido.


Posteriormente, os Proponentes apresentaram nova proposta, em que argumentaram sobre “o porte da sociedade de auditoria”, “a gravidade da infração supostamente cometida” e “a relevância da sociedade auditada”, tendo destacado que esta companhia (i) seria registrada na Categoria B; (ii) teria como objeto social a securitização de recebíveis imobiliários e agropecuários; e (iii) tinha apenas dois acionistas à época dos fatos. Por essas razões, propuseram ajustar a proposta para o pagamento à CVM no valor total de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais), dos quais, R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais) corresponderiam à parcela devida pela BDO, e R$ 90.000,00 (noventa mil reais) corresponderia à parcela devida por Alfredo Ferreira.


Diante disso, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação contraproposta, destacando sua discordância com os argumentos trazidos pelos Proponentes.


Na sequência, os Proponentes manifestaram que não apresentariam nova proposta.


Sendo assim, em razão do insucesso no processo de negociação, o Comite recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.


O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do Parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.


Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do processo.

 

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