CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Outras Informações

Ata divulgada no site em 20.12.2019.

CONSULTA SOBRE DISPENSA DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DE LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS A PREÇOS DE MERCADO NO ÂMBITO DE INCORPORAÇÃO - J. MACÊDO S.A. – PROC. SEI 19957.007528/2019-57

Trata-se de consulta formulada por J. Macêdo S.A. ("JMSA", "Companhia" ou "Incorporadora") solicitando dispensa de elaboração e apresentação dos laudos de avaliação do valor de patrimônios líquidos avaliados a preços de mercado, conforme disposto no art. 264 da Lei n° 6.404/76 (“LSA”), para fins de incorporação reversa da J. Macêdo Alimentos S.A. ("JM Alimentos" ou "Incorporada"), sociedade por ações de capital fechado e acionista controladora da JMSA ("Incorporação").

Nos termos da consulta, a JM Alimentos é a acionista da JMSA com a maior participação em seu capital social (71,01%), sendo que, exceto por uma participação mínima detida por acionistas minoritários (0,74%), o capital social da JMSA é integralmente detido por seus acionistas controladores, direta e indiretamente (inclusive por meio de partes relacionadas destes). O capital social da JM Alimentos, por sua vez, também é quase integralmente detido pelos mesmos acionistas controladores (diretos e indiretos) da JMSA, com exceção de uma participação ínfima detida por acionistas minoritários (0,18%).

Nesse contexto, a JMSA pretende submeter aos seus acionistas, em assembleia geral extraordinária, a Incorporação que, caso seja implementada, resultará na substituição das ações de emissão da JM Alimentos por ações de emissão da JMSA, as quais serão atribuídas aos acionistas da JM Alimentos (considerando a relação de troca aplicável) na proporção das participações por eles detidas no capital social da JM Alimentos na data da Incorporação. Adicionalmente, aventou-se a possibilidade de ser aprovada uma declaração de dividendos pela JM Alimentos previamente à Incorporação, o que poderia resultar em uma diluição um pouco superior dos acionistas da JM Alimentos na JMSA (no momento da Incorporação) de até aproximadamente 3,45% para tais acionistas e um incremento de até aproximadamente 3,45% de participação aos acionistas da JMSA que não a JM Alimentos.

Desse modo, a JMSA requereu dispensa de apresentação de laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da JMSA e da JM Alimentos a preços de mercado, com base em precedentes do Colegiado da CVM, argumentando essencialmente que: (i) o patrimônio líquido da JMSA, que em grande parte reflete o investimento detido pela JM Alimentos na JMSA, está devidamente refletido, por equivalência patrimonial, no balanço da JM Alimentos; (ii) com o advento da Incorporação, será desconsiderado o valor do patrimônio líquido da JMSA refletido no balanço da JM Alimentos para efeitos da absorção do patrimônio líquido da Incorporada, a JMSA absorverá o acervo líquido da JM Alimentos (que por conta de tal desconsideração será negativo), não havendo emissão de ações adicionais da JMSA nem qualquer diluição dos seus acionistas minoritários como resultado da Incorporação; (iii) as participações dos dois acionistas controladores diretos e indiretos (MAC-DO Administração e Participações S.A. e BDM Participações Ltda., acionistas tanto da companhia aberta JMSA quanto da sua controladora JM Alimentos) são representativamente diferentes na JMSA e na JM Alimentos, pelo que se pressupõe que a relação de troca é neutra, uma vez que ambos os controladores estão confortáveis com a relação de troca baseada em patrimônios líquidos contábeis; e (iv) a elaboração de laudos de avaliação de patrimônios líquidos a preços de mercado seria um procedimento extremamente custoso e demorado, sem gerar, por outro lado, benefícios suficientes que o justificassem.

Em 11.11.2019, a JMSA encaminhou documentação complementar contendo declarações de acionistas minoritários da Companhia atestando o conhecimento e concordância com a Incorporação. Segundo informações contidas nesse expediente, "os acionistas controladores da Companhia e os signatários dos documentos do Anexo I são representantes de 99,99% do capital social total e votante da Companhia, e já se manifestaram a favor da Incorporação, comprometendo-se a votar favoravelmente à sua aprovação".

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 211/2019-CVM/SEP/GEA-2, entendeu que, considerando precedentes do Colegiado, não se justificaria, no caso em análise, a atuação da CVM para exigir a elaboração de laudo de avaliação nos termos do artigo 264 da LSA, tendo destacado dentre as características específicas da operação: (i) a diminuta participação dos acionistas não controladores no capital social tanto da JM Alimentos quanto da JMSA.; (ii) o elevado custo da realização da avaliação dos patrimônios segundo os critérios legais, em comparação com o valor da operação; e (iii) a ínfima diluição a que serão submetidos os acionistas da companhia aberta.

A esse respeito, a área técnica considerou que: (i) 99,999% do capital votante e 99,990% do capital social total da Incorporadora, e 98,27% do capital votante e 98,40% do capital social da Incorporada manifestaram por escrito sua concordância com os termos da reorganização societária proposta; (ii) no que tange ao potencial de diluição dos acionistas não controladores da JMSA, a própria Companhia informou que não haverá emissão de ações adicionais da JMSA nem qualquer diluição dos seus acionistas minoritários e, quanto à aludida declaração de dividendos, a SEP entendeu que, caso aprovada, não terá impacto significativo em eventual diluição dos acionistas minoritários da JMSA; (iii) a elaboração dos laudos de avaliação não traria benefícios adicionais aos acionistas minoritários envolvidos que compensassem os custos de sua elaboração, a serem suportados, em essência, pelos próprios acionistas; e (iv) a relação de troca estabelecida foi fixada com base no valor contábil dos patrimônios líquidos da JM Alimentos e da JMSA comparados na mesma data, de acordo com balancetes levantados em 31.05.2019, procedimento em consonância com o art. 10º da Instrução CVM nº 565/15.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, entendeu que não se justificaria, no caso concreto, a atuação da CVM para exigir a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA