CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

·   MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
·   CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
·   HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
·   GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR*
·   FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007990/2018-73 E 19957.008074/2016-99

Trata-se de proposta global de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz Monteiro ("Jorge Monteiro"), Paulo Henrique Oliveira de Menezes ("Paulo Menezes") e Ronaldo de Almeida Nobre ("Ronaldo Nobre" e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Petróleo de Manguinhos S.A. — Em Recuperação Judicial (“Companhia”), no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores 19957.007990/2018-73 ("PAS 7990/2018") e 19957.008074/2016-99 ("PAS 8074/2016"), instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

No âmbito do PAS 7990/2018, a SEP propôs a responsabilização de Jorge Monteiro e Paulo Menezes, na qualidade de diretores da Companhia, pela não realização de auditoria independente nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social de 2015, em descumprimento ao art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 26, inciso II, da Instrução CVM nº 480/09.

No PAS 8074/2016, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes pelo descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), nos seguintes termos:

(i) Jorge Monteiro: na qualidade de Diretor Presidente, tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a 2015;

(ii) Ronaldo Nobre: na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI"), no período de 17.10.2013 a 01.06.2015, tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 e 2014; e

(iii) Paulo Menezes: na qualidade de DRI, a partir de 01.06.2015, tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015.

Após serem intimados no âmbito do PAS 7990/2018, Jorge Monteiro e Paulo Menezes apresentaram defesa e proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada um, totalizando o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, desde que fosse comprovada a efetiva realização de auditoria nas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015.

O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo em vista (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01; (ii) o fato de Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível violação do § 3º do art. 177 da Lei nº 6404/76; e (iii) o histórico dos Proponentes no âmbito da CVM.

Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, e considerando oportuno e conveniente que o ajuste englobasse o PAS 8074/2016, em razão da relação entre os fatos apurados, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada, de forma a viabilizar uma proposta única envolvendo os acusados de ambos os processos.

Nesse sentido, diante das características do caso concreto (especialmente, a gravidade das condutas apuradas nos processos), o Comitê sugeriu as seguintes obrigações pecuniárias em benefício do mercado de valores mobiliários, as quais foram fixadas considerando o montante máximo da multa pecuniária fixa aplicável prevista no art. 11, §1°, I, da Lei n° 6.385/76, em cada processo (“Contraproposta”):

(i) Jorge Monteiro: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(ii) Paulo Menezes: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e

(iii) Ronaldo Nobre: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Na sequência, os Proponentes apresentaram manifestação por meio da qual:

(i) juntamente com A.E.F.S., o único acusado do PAS 19957.006688/2018-06 ("PAS 6688/2018"), se comprometiam a assumir obrigação pecuniária no montante de R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, e a adotar nova “Política de Relações com Investidores”, a fim de extinguir os PAS 7990/2018, PAS 8074/2016 e o PAS 6688/2018; e

(ii) alternativamente, não sendo acolhida a proposta do item anterior, os Proponentes adeririam à Contraproposta, isto é, à assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, a fim de extinguir os PAS 7990/2018 e 8074/2016.

Em sua análise, o Comitê considerou que a proposta apresentada pelos Proponentes no item "i" acima não seria oportuna nem conveniente, visto que o PAS 6688/2018 refere-se a acusado e infração distintas daquelas apuradas no PAS 7990/2018 e PAS 8074/2016. Além disso, considerando-se o prazo interno para a conclusão de negociação de termo de compromisso, não haveria tempo hábil para análise pormenorizada do PAS 6688/2018.

Quanto à proposta alternativa (item "ii"), o Comitê ressaltou que sua Contraproposta envolvia o pagamento individualizado dos seguintes montantes: (i) Jorge Monteiro: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (ii) Paulo Menezes: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) Ronaldo Nobre: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram sua concordância com a Contraproposta apresentada pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final dos Proponentes seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

Quanto à nota de rodapé 6 do Relatório do Comitê referente aos Processos Administrativos Sancionadores CVM 19957.007990/2018-73 e 19957.008074/2016-99, a SEP e a PFE/CVM esclareceram que a companhia reapresentou, em 18.08.17, as Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas ao exercício social encerrado em 31.12.15, em que consta “Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis”, emitido em 11.08.17, por outro auditor independente, que também assinou os relatórios referentes às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.16 e 31.12.17.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.