CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011609/2017-90

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Domingos do Prado (“Proponente”), ex sócio e ex responsável técnico da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

A SNC propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de sócio e responsável técnico da Deloitte, por descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter observado as disposições contidas nos itens 11, 15, 17, A18, A20 e A21 da NBC TA 200; nos itens 14, 15, 16 e A21 da NBC TA 230; nos itens 26, 30 e A37 da NBC TA 240; no item 21 da NBC TA 330; no item 6 da NBC TA 500; nos itens 11, 12, 13 e 17 da NBC TA 700; e nos itens 6 e 7 da NBC TA 705.

Após intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispunha a pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, tendo salientado, no entanto, que "as acusações têm por objeto trabalhos de auditoria relacionados aos exercícios sociais findos em 31.12.2013 e 31.12.2014, motivo pelo qual a aplicabilidade do requisito "corrigir as irregularidades apuradas" [....] deve ser avaliada à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectadas, o que poderá ser melhor avaliado pela área responsável pela acusação, no âmbito do CTC [....]".

O Comitê de Termo de Compromisso ("CTC" ou "Comitê"), consoante faculta o §4º, do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, em 17.07.18, o Comitê deliberou que, além do montante pecuniário de R$ 100.000,00 (cem mil reais), o Proponente deveria deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, período de tempo no qual estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, fossem inerentes à função/cargo de responsável técnico (por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM).

Em reunião solicitada junto ao Comitê, os representantes legais do Proponente apresentaram considerações gerais sobre o caso, bem como duas sugestões de proposta de Termo de Compromisso, obrigando-se a: (i) pagar à CVM o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); ou (ii) pagar à CVM o montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) e deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.

Em nova deliberação, o CTC decidiu retificar a contraproposta apresentada, nos seguintes termos: (i) assunção de obrigação pecuniária à CVM no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e (ii) deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, período de tempo no qual o Proponente estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico.

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a nova contraproposta apresentada pelo CTC.

Assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após negociação dos seus termos, seria tida como suficiente para desestimular a prática de atitudes semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

O Colegiado, ao iniciar a discussão sobre a proposta na reunião de 18.12.18, decidiu determinar o retorno do processo ao Comitê, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Deliberação CVM n° 390/01, para inclusão de eventuais novos elementos instrutórios.

O CTC, ao reanalisar o caso em 26.02.19, e considerando o contexto da discussão e da deliberação do Colegiado ocorridas na reunião de 18.12.18, em especial no que diz respeito à gravidade, em tese, do caso concreto, decidiu sugerir ao Proponente a modificação da proposta, com incremento, especificamente, no período de afastamento inicialmente pretendido, conforme abaixo:
(i) pagar à CVM o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e
(ii) deixar de exercer, pelo prazo de 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, período de tempo no qual estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico.

Em 16.04.19, em nova reunião solicitada junto ao CTC, os representantes do Proponente apresentaram considerações gerais sobre o caso e sugeriram que o termo fosse celebrado conforme proposto originalmente pelo CTC (deliberação de 17.07.18). Nesse sentido, argumentaram que tal proposta seria mais robusta do que a de outros casos envolvendo auditorias, já que na maioria deles a obrigação do acusado pessoa natural teria sido a de afastamento da função/cargo de responsável técnico, sem obrigação pecuniária. Em resposta, o CTC afirmou que a contraproposta objeto de sua deliberação em 26.02.19 estaria em consonância com o contexto da discussão e da deliberação do Colegiado ocorridas em 18.12.18, em especial no que diz respeito à gravidade, em tese, do caso concreto, não havendo, na visão do Comitê, elementos que justificassem alteração do seu posicionamento.

Posteriormente, por meio de documentação encaminhada em 29.04.19, o Proponente manifestou a sua concordância com os termos da nova contraproposta apresentada pelo Comitê.

Dessa forma, o Comitê, nos termos do Aditamento ao Parecer do CTC de 28.06.19, recomendou ao Colegiado a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, uma vez que, no seu entendimento, seria conveniente e oportuna, sendo suficiente para desestímulo de práticas semelhantes.

Durante a reunião de Colegiado de 09.07.19, a Diretora Flávia Perlingeiro indagou se a documentação de 29.04.19 referida no Aditamento ao Parecer do CTC refletia apenas a concordância do Proponente aos termos da nova proposta apresentada pelo Comitê, ao que foi devidamente esclarecido que, em 29.04.19, o Proponente reiterou a sua proposta apresentada no decorrer da reunião com o CTC realizada em 16.04.19, e, subsidiariamente, no caso de tal proposta não ser acolhida, solicitou a aceitação de proposta nos termos do que foi deliberado pelo CTC em 26.02.19.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando as conclusões do parecer do Comitê de Termo de Compromisso, nos termos do Aditamento ao Parecer do CTC de 28.06.19.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SNC como responsável por atestar o cumprimento das obrigações de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.